Making the deal: Verträge mit M&A-Beratern

Joel Kaczmarek: Hallo und herzlich willkommen zu einem neuen Legal & Tax Podcast von Digitalkompakt. Mein Name ist Joel Kaczmarek und heute reden wir über M&A-Berater. Der liebe Jörg hat sich den schönen Titel ausgedacht, Making the Deal über Verträge mit M&A-Beratern. Ich finde, das trifft es sehr gut. Und wir haben ja hier im Podcast schon an unterschiedlichen Stellen mal drüber geredet, was M&A-Berater eigentlich tun. Aber A, denke ich, das kann man nicht oft genug tun. Ein steter Tropfen erhöht den Stein. Und B, haben wir uns vorgenommen, heute mal wirklich kompakt in Details reinzugehen und trotzdem sozusagen so, dass es nicht so episch lang wird. Weil ich glaube, das ist ganz gut, wenn man vielleicht auch mal sich erstmal mit auseinandersetzen will, dass man einen groben Überblick kriegt. Also Heute werden wir darüber reden, wozu sind M&A-Berater? Sind sie eigentlich sinnvoll? Was kosten sie? Sollte ich sie exklusiv beauftragen? Wer trägt eigentlich die Kosten? Haften M&A-Berater? Und was sollte ich eigentlich noch rund um das Thema wissen? Schon angekündigt, heute wieder dabei der liebe Jörg Zätzsch von CMS Hasche Siegle. Hallo Jörg, schön, dass du da bist.

Jörg Zätzsch: Hallo Joel, grüß dich.

Joel Kaczmarek: Sag nochmal, alle, die dich nicht kennen, kurz einen Satz, wie man das höflicherweise macht, wie auf der Cocktailparty stellt man sich kurz vor. Haha.

Jörg Zätzsch: Wie auf der Cocktailparty ist gut. Na, vielleicht kurz zum Hintergrund. Ich bin, wie du schon gesagt hast, bei CMS tätig, Partner dort im Bereich Venture Capital und M&A und insofern haben wir auch sehr viele Berührungen zu Exits und natürlich auch zu M&A-Beratern. und da tauchen immer wieder eigentlich die gleichen und typischen Fragen auf bei Verträgen mit M&A-Beratern, sodass ich es, glaube ich, mal sinnvoll finde, einfach darüber zu sprechen. Was ist da normal? Was ist da richtig? Auf was muss ich vielleicht aufpassen? Was sind die Interessen der M&A-Berater? So einen kleinen Rundumblick mal geben.

Joel Kaczmarek: Genau, wie immer in unserem Podcast gilt, wir machen hier keine Rechtsberatung. Wenn ihr Hilfe braucht, juristische, sucht euch einen Profi und verlasst euch nicht auf das, was ihr im Internet so findet. Und Jörg und ich arbeiten auch wirtschaftlich zusammen, was uns aber nicht davon abhalten soll, hier tollen, hochwertigen Content zu machen. So, that being said, lass uns straight einsteigen. Wozu sind eigentlich M&A-Berater gut? Sind die sinnvoll? Was machen die eigentlich? Ja.

Jörg Zätzsch: Große Frage, kurze Antwort. Ja, natürlich sind M&A-Berater sinnvoll. Worum geht es? Möglichst einen hohen Kaufpreis zu bekommen und erstmal vielleicht auch einen Käufer zu finden. Also strukturieren wir es mal ein bisschen. Wenn du weißt, an wen du verkaufen möchtest und sagst, es kommt nur dieser eine wirklich in Betracht, dann brauchst du vielleicht keinen M&A-Berater. Wenn du aber eine typische Situation hast, wo du sagst, jetzt wäre eigentlich Zeit zu verkaufen und du hast vielleicht Investoren an Bord, VCs, die auch sagen, jetzt soll verkauft werden, dann ist es üblich einen Prozess zu starten, einen sogenannten Bieterprozess, da werden eben erstmal Käufer gesucht. Potenziale, die dann Gebote abgeben. Und dazu empfiehlt es sich auf jeden Fall einen Berater einzuschalten. Denn zum einen helfen die eben dabei, den Käufer zu finden, sei es ein strategischer Investor, sei es ein Kunde, den es vielleicht bereits schon gibt von dem Unternehmen oder eben ein Finanzinvestor. Einfach durch ihr riesiges Netzwerk, was die nicht nur national, sondern international eben auch haben, ist der erste Punkt Käufer finden. Zweitens geht es auch darum, die Braut, sagen wir mal, hübsch zu machen, also das Target-Unternehmen so darzustellen, dass man eben den höchsten Kaufpreis bekommt. Und damit meine ich nicht irgendwie einen Gebrauchtwagen als Porsche Turbo zu verkaufen, sondern eben das Unternehmen so aufzubereiten und darzustellen, dass es wirklich attraktiv ist. Also das fängt dabei an, dass man Schwachstellen identifiziert, dass der M&A-Berater in das Zahlenwerk reinkommt. reingeht, schaut, muss da was aufgeräumt werden. Oft stellen sich so Fragen mit Einmaleffekten, die eigentlich rauszurechnen sind, zu normalisieren, dass man sowas erkennt. Abgrenzungsthemen, was gehört in welches Geschäftsjahr, dass man diese Themen vorausahnt und neben diesen Schwachstellen, die man dann identifiziert und hoffentlich aufräumt, Vor allen Dingen natürlich auch das Positive herauszuarbeiten. Was macht eigentlich dieses Unternehmen so interessant für einen potenziellen Käufer? Wo ist es eine Ergänzung für einen Strategen? Wie sieht die Zukunft aus? Das ist eigentlich der zweite Punkt, sozusagen die Braut hübsch machen, das Unternehmen aufbereiten, was oft viel Arbeit sein kann. Das darf man auf keinen Fall unterschätzen. Da wird sehr viel Zeit und Mühe investiert, der M&A-Berater. Und der dritte Punkt ist dann natürlich erstmal die Vorstellung über einen realistischen, natürlich auch ambitionierten Kaufpreis zu entwickeln. Was kann man erreichen? Und den dann auch gemeinsam mit dem Verkäuferteam zu verhandeln. Das sind also die drei großen Punkte, wieso es sich lohnt, einen M&A-Berater einzuschalten. Mal davon abgesehen, dass man selbst so einen Prozess auch gar nicht hervorruft. händeln kann, weil es einfach zu viel Zeit wegnimmt. Du brauchst jemanden und das ist dann vielleicht der vierte Punkt, der den Prozess für dich führt, das organisiert. Denn zu glauben, das könnte man allein, das ist eine fehlerhafte Vorstellung. Also Punkt vier, Prozesssteuerung.

Joel Kaczmarek: Also hatten wir vier Sachen. Einmal die Verhandlung führen, quasi den Käufer finden. Zweitens die Brautipps machen. Drittens Kaufpreis optimieren. Viertens den Prozess managen. Man kann auch mal sagen, M&A, falls sich der eine oder andere das fragt, steht für Mergers und Acquisitions, also eigentlich sozusagen wirklich gedacht in Situationen, wo ich entweder Firmen konsolidieren, zusammenführen möchte oder halt kaufen, Schrägstrich verkaufen. So, okay, verstanden, was die machen, blicken wir durch. Wie ist das so von der Käuferseite, die Wahrnehmung auf so einen M&A-Berater? Vielleicht kannst du ja so mal aus dem Nähkästchen plaudern, was du da so gesehen hast. Also ich würde mal denken, das ist jemand, der mir natürlich einerseits ganz viel leistet, auch als Käufer, dass der mir quasi strukturiert, dass ich weiß, was ich da kaufe, dass das alles geordnet ist und einen gewissen Anspruch hat. Aber ich weiß natürlich auch, dass das jemand ist, der irgendwie versucht, Nachfrage zu erzeugen und den Preis nach oben zu treiben. Wie ist da die Wahrnehmung auf der Käuferseite?

Jörg Zätzsch: Also ich glaube, die Wahrnehmung ist erstmal sehr positiv, dass man weiß, es ist ein professioneller Prozess. Er ist durch eine professionelle M&A-Beraterfirma gemanagt, die diese Sachen kennt, die auch einen, wenn es die richtige ist, einen Ruf am Markt hat. Das heißt, die nicht irgendwie Schwachsinn produzieren wird, sondern eben sich vernünftig verhalten wird. Also grundsätzlich ist das ein positives Signal. Und die Käufer können das natürlich schon einschätzen. Die verhandeln ja auch den Preis. Die machen sich ja selbst eine Vorstellung auch davon, wie der richtige Preis sein soll. Das kriegen die schon ganz gut geordnet. Und für die ist natürlich auch positiv, dass sie einen Ansprechpartner in dem Prozess haben und nicht beim Unternehmen zum Beispiel mehrere Leute.

Joel Kaczmarek: Und wo wir schon über Preis reden, was kostet denn so ein M&A-Berater?

Jörg Zätzsch: Ja. Also natürlich ist das keine Wohltätigkeitsveranstaltung. Das ist ja ganz normal. Letzten Endes baut man ja immer so Verträge auf. Man sagt, was ist eigentlich die Leistung? und dann was ist die Gegenleistung. Und wir haben hier gesehen, was wir gerade erläutert haben, das ist eine Wohltätigkeit. sagen wir mal, eine Vorbereitungsarbeit gibt. Dieses Aufräumen, dann wird, um das nochmal näher zu erläutern, ein sogenannter Teaser gemacht. Der wird rausgeschickt, um erstmal grundsätzlich Interesse zu erzeugen. Nach dem Teaser wird dann ein Non-Disclosure-Agreement, unterschriebene Geheimhaltungsvereinbarung, gibt es ein sogenanntes Infomemo, da ist das alles nochmal aufbereitet, zusätzlich zu der Aufbereitung der Zahlen, um ein Interesse zu erwecken und auch, um es dem Bieter zu ermöglichen, zu einer Preisvorstellung zu kommen. Da fließt unheimlich viel Arbeit ein. Das ist der eine Punkt, diese ständige Arbeit. Und dann das andere, die Vermittlung des Abschlusses. Und das spiegelt sich, um jetzt auf deine Frage zurückzukommen, natürlich auch in der Viehstruktur wieder. Zunächst gibt es üblicherweise, nicht immer, Aber üblicherweise einen Retainer. Es ist eine monatliche Zahlung, die erstmal so ein bisschen zur, ich sag's vorsichtig, Kostendeckung dienen soll. Es ist nicht wirklich Kostendeckung, sondern meistens unterhalb der Kostendeckung des M&A-Beraters. Da gibt man natürlich noch Auslagen erstattet, aber das ist glaube ich nicht das Wesentliche. Und der größere Teil ist dann eben die Success-Fee, die nur fällig wird, wenn tatsächlich es zur Transaktion kommt und das Geld fließt. Und da gibt es natürlich, also ich werde jetzt nichts zu Prozentzahlen sagen, das muss man dann glaube ich selbst mal verhandeln oder ausgoogeln oder dann im konkreten Fall besprechen, aber mal zur Struktur bei der Success-Fee. Dass man sagt, also das kriegt mal der M&A-Berater aufgrund des Aufwandes auch, den er gehabt hat und auch vor dem Hintergrund, dass der Retainer nicht die Kosten unbedingt deckt. Die kriegt er mal auf jeden Fall, findet man oft. Und dann gliedert sich das abhängig von einem Prozentsatz am Unternehmenswert oder am Kaufpreis. Da kann ich vielleicht gleich nochmal was zu sagen. Das kann man unterschiedlich gestalten. Du kannst sagen, bis zu einem Unternehmenswert von X sind es Y-Prozent. Und wenn es über X ist in dieser Branche, dann ist es eine andere Prozentzahl. Also da kann man kreativ werden. Gerade wenn einem gesagt wurde vom M&A-Berater, ja, wir schaffen auf jeden Fall dies und jenes und darüber hinaus wird es schwierig. Dann sagt man, ja gut, aber wenn es darüber hinaus geht, dann kriegst du nochmal einen Schnaps drauf, um da auch wirklich ein Incentive zu setzen. Es soll ja eine Incentivierung sein, für den M&A-Berater einen möglichst hohen Kaufpreis zu erzielen. Das ist der Hintergrund. Und was man dann natürlich noch bedenken muss, ist, wie verhält sich dieser Retainer zu der Success-Fee oder auch zu der Minimum-Success-Fee? Ist der anrechenbar oder ist der nicht anrechenbar? Das sind dann Sachen, die ja auch wirtschaftlich eine Rolle spielen können, wie lang der Retainer läuft und so weiter und so fort. Und bei dem Prozentsatz, da muss man ein bisschen aufpassen. Auf was bezieht der sich eigentlich? Und da hole ich vielleicht nochmal ein bisschen auf, wie man eigentlich einen Kaufpreis bestimmt beim Unternehmenskauf. Also wir gehen eigentlich immer allgemein von einem Unternehmenswert aus, den ein Unternehmen hat, sogenannten Enterprise Value. Und man kommt, sehr vereinfacht gesprochen, von dem Unternehmenswert zum eigentlichen Equity Value, also zum Kaufpreis für 100 Prozent, indem man zu dem Unternehmenswert den Kassenbestand aufaddiert und die Verbindlichkeit also üblicherweise die zinstragenden Verbindlichkeiten, Bankverbindlichkeiten, Gesellschafterdarlehen abzieht. Das nennt man Cash-on-Debt-Free, also mit anderen Worten Enterprise Value plus Cash minus Bankverbindlichkeiten gleich Equity Value. Wie gesagt, gerechnet auf 100%. Und dann muss man sich eben anschauen, auf was ist es sinnvoll, den Prozentsatz zu berechnen. Nehme ich da den Unternehmenswert oder nehme ich den Equity Value? Beim Equity Value ist dann halt für beide irgendwie auch die Unsicherheit, was ist eigentlich Cash? Was sind die Verbindlichkeiten? Ist das wirtschaftlich gerechtfertigt, auf den Equity Value eigentlich hier abzustellen? Also das muss man sich einfach, ich sage nicht, dass es irgendwas richtig oder falsch ist, man muss sich einfach nur gewahr machen, dass es da Unterschiede gibt. Und die Unterschiede treten natürlich besonders zutage, wenn man nicht 100% verkauft. Also der Unternehmenswert ist ja immer für 100% gerechnet, aber mein Kaufpreis, den ich erziele, es kann ja sein, dass ich nur 75% verkaufe in dieser Verhandlung, der wäre dann nur eben 75%. Das heißt Man muss schon genau gucken, wenn man sich auf diese Werte bezieht, dass man irgendwo auch sagt, naja, das muss dann pro Rata eben sein. Wenn ich nur weniger verkaufe, dann ist es eben auch weniger. Und das bringt mich eigentlich zu einer Grundregel, die irgendwo auch verankert sein sollte, beziehungsweise die man sich anschauen muss. Die Fee sollte eigentlich immer nur auf das gezahlt werden, was auch als Gegenleistung tatsächlich zufließt. Sonst zahle ich als Unternehmen oder Verkäufer für etwas, wo ich eigentlich noch keine Gegenleistung bekommen habe. Das ist nicht so ganz einfach. Zwei, drei Beispiele dazu. Was ist denn, wenn ich einen Unternehmenswert jetzt bestimmt habe für eben 100%? Es werden 75% verkauft und für 25% gibt es eine Put-Option. Der Verkäufer kann also die Anteile verkaufen in der Zukunft. Ist die Einräumung der Put-Option dann schon eine Gegenleistung, die mir zufließt, auf die gemäß dem Prozentsatz die Success-Fee berechnet wird? Oder ist es erst die Ausübung der Put-Option zu einem zukünftigen Kaufpreis, den ich ja heute vielleicht noch gar nicht weiß für diese Put-Option, das dann nochmal nachgerechnet wird? Wie viel Prozent werden denn noch nachgezahlt? Oder vielleicht noch ein plastischere Beispiel ist der Earn-Out. Wenn ich ein Earn-Out hinten raus habe, weiß ich ja nicht, ob der sich materialisiert. In den meisten Fällen tut das glücklicherweise. Oder letztes Beispiel dazu, Gegenleistung in Anteilen. Da muss ich auch sagen, naja, klar, wenn ich eine Share-for-Share-Transaktion mache, dann habe ich ja trotzdem einen Gegenwert bekommen. Muss aber irgendwie ja dann auch mal zu dem Barwert kommen, was ich an Cash eben zahle an den M&A-Berater. Also darüber muss man dann auch nachdenken. Oder gerade auch so, nehmen wir mal den Fall Private Equity kauft und es ist eine Reinvestition geplant. Also man sagt zu dem Verkäufer. Nehmen wir mal an, das sind Managementverkäufer. Du verkaufst hier 75%. Zu 25%, mit den 25% der Anteilung, beteiligst du dich rück an unserem Kaufvehikel. Das passiert dann wie folgt. Also da gibt es ein Vehikel, das kauft 75% der Anteile an der Zielgesellschaft und die anderen 25%. Die werden auch an dieses Vehikel übertragen. Dafür kriegt der Veräußerer aber Anteile an diesem Kaufvehikel. Das heißt, an einem Kaufvehikel sind dann zu x% der Verkäufer beteiligt und zu y% der Private Equity Fonds oder wie auch immer. Und dann fragt man sich dann wirtschaftlich Hat er natürlich für 75% mal Geld bekommen, aber eigentlich hat er ja auch irgendwie x% behalten. Die hält er jetzt nur an diesem Vehikel. Aber andererseits hat er auch wieder Gegenleistungsanteile bekommen, denn das Vehikel hat ihm ja Anteile gegeben. Ist das Veräußerung oder was ist das? Oder ist das nicht Veräußerung? Also die Teile, das sollte man halt vorher besprechen, damit es dann keinen Ärger darüber gibt. Das vielleicht so ein paar Beispiele. Der M&A-Berater wird natürlich auch drauf gucken. Was ist denn eigentlich mit sonstiger Geld, was dem Verkäufer zufließt? Wenn der jetzt zum Beispiel alles Cash vorher rausnimmt aus der Gesellschaft, wo normalerweise das vielleicht für den Kaufpreis zählen würde und wir berechnen den Prozentsatz auf den Kaufpreis, dann wäre das vielleicht auch nicht so fair. oder er kriegt ein Darlehen zurückgezahlt oder ihm wird ein Darlehen abgekauft vom Verkäufer, dann muss das wohl auch reinrechnen. Alles andere wäre ja zu Lasten des M&A-Beraters und Trickserei, sodass das schon ausgewogen gemacht werden muss.

Joel Kaczmarek: Wo du auch über Hiccups gerade so ein bisschen geredet hast, was ist denn zum Beispiel eigentlich mit so Sicherheitseinbehalten? Es gibt ja gerne mal, was man Escrow nennt, dass ein Verkäufer sagt, ich kaufe eine Firma, dann gibt es quasi drei Tranchen, in denen die gezahlt werden. Es gibt Garantien, die ich als Verkäufer abgebe. Was ist denn zum Beispiel, wenn ich irgendwie eine dieser Garantien reiße und dann wird die irgendwie letzte Sicherheitstranche quasi nicht ausgezahlt? Ist so ein M&A-Berater dann sozusagen auch verpflichtet, die Prozente, die Success-Feed, die er auf den gesamten Preis gegeben hat, der aber vielleicht nicht voll ausgezahlt wird, weil der Verkäufer Garantien nicht einhalten kann, das sozusagen wieder zu erstatten?

Jörg Zätzsch: Ne, also dafür kann ja der M&A-Berater nichts. Da gehen wir eigentlich davon aus, dass das Unternehmen fehlerfrei geliefert wird, ohne Garantiebruch und ein Einbehalt würde für die Berechnung der Success-Fee sozusagen dann als ausgezahlt gelten, Escrow-Einbehalt zumindest.

Joel Kaczmarek: Gut, also man merkt, wir sind ja schon ein bisschen in Details unterwegs. Es gibt aber auch einige davon zu beachten. Und vielleicht ein weiterer interessanter Punkt könnte sein, den sich Unternehmer dann stellen als Frage. Sollte ich einen M&A-Berater eigentlich exklusiv beauftragen und kann ich den eigentlich auch wieder kündigen?

Jörg Zätzsch: Ja, also man sollte immer einen M&A-Berater exklusiv beauftragen. Das ist ein großer Prozess, das ist kompletter Unsinn, da mehrere Leute nebenher laufen zu lassen. Das führt ins Chaos und ist nicht gut. Und außerdem hat er keine Lust zur Arbeit. Das wäre wie bei uns, wenn man sagt, ja, wir machen für die M&A-Transaktion noch eine andere Rechtsanwaltskanzlei. Sagen wir, ja, und wer macht hier was? Also es ist irgendwie schräg. Also das muss schon exklusiv sein. Dafür kann man natürlich auch, Fristen sind zu vereinbaren, beidseits das Mandatsverhältnis kündigen. Das ist dann natürlich tricky für den M&A-Berater. Also es kann nicht so sein, der M&A-Berater arbeitet ganz viel, macht das Info-Memo, kriegt dafür einen Kurs, Mini-Retainer, der noch nicht mal seine Kosten deckt oder vielleicht sogar gar keinen Retainer und dann wird gekündigt. Man macht den Deal, also ich übertreibe jetzt mal, kurz vor Notartermin kündigt man und sagt, dann machen wir den Deal und sagt dann zum MMA-Berater, die Success-Fee, die kriegst du nicht. Und deswegen sehen die Verträge vor, dass es eine sogenannte Nachlauffrist gibt. Das heißt zum Beispiel für eine Frist von zwölf Monaten nach Kündigung wird die Success-Fee noch verdient, wenn dann die Transaktion nach der Kündigung läuft. Das finde ich auch nur fair. Man muss sich dann so ein bisschen die Details anschauen. Also wenn das Unternehmen aus wichtigem Grund kündigen würde, dann sollte, glaube ich, nicht die Success-Fee auffällig werden. Aber Fälle aus wichtigem Grund zu kündigen, aus meiner Sicht, wären die extrem selten. Was oft gefragt wird, ist es denn, ja, ist es dann, wenn ich mit jedem die Transaktion mache, mit irgendeinem, den die mir da gar nicht vorgestellt haben oder wie? Da kann man immer mal gucken, also ob man das bezieht auf eine sogenannte Longlist, die der M&A-Berater erstellt hat. Oder man kann zum Beispiel und sagen, naja, also wenn wir hier jetzt den Deal mit dem und dem machen, mit dem haben wir schon vorher gesprochen, dann nimmt man das vielleicht raus. Wobei das auch eine gewisse Unwucht gibt. Also so fair finde ich das dann auch nicht. Man auftragt ja den M&A-Berater, um Konkurrenz zu schaffen, um Wettbewerb zu kreieren. Und das treibt ja dann womöglich den Preis auch mit dem hoch, mit dem man schon verhandelt hat. Also das finde ich nicht so ganz richtig. Da muss man sich sehr gut überlegen, ob man da nicht falsche Incentives setzt von Verkäufer oder Unternehmensseite.

Joel Kaczmarek: Und mal ganz naiv gefragt, wer trägt denn eigentlich die Kosten genau? Ist das die Gesellschaft oder ist das der Gesellschafter?

Jörg Zätzsch: Ja, also vereinfacht gesprochen sollte die Kosten immer derjenige tragen, der den Vorteil daraus hat. Also beim normalen Share-Deal, also wenn Anteile verkauft werden, diejenigen, die verkaufen. Und wie die sich denn untereinander aufteilen, das ist oft eine Frage von Erlöspräferenzen, die es da auch gibt, gerade im VC-Umfeld. Wenn die Gesellschaft in einem solchen Fall die Kosten tragen würde, dann wäre das steuerlich eine verdeckte Gewinnausschüttung, was man eben nicht machen sollte. Es ist oft so, dass der Retainer erstmal von der Gesellschaft gezahlt wird, weil es eben nicht anders geht. Und dann wäre es so, dass dieser Retainer zurückerstattet werden muss, weil es ja de facto eigentlich eine Leistung war, die wirtschaftlich für die verkaufenden Gesellschaften erbracht worden ist. Das muss man ein bisschen auf dem Radar haben.

Joel Kaczmarek: Und was mache ich, wenn ich keinen Verkauf realisiere? Also dann wird der Retainer ja trotzdem fällig. Muss ich den dann als Gesellschafter der Gesellschaft quasi wie so eine Art Darlehen erstatten?

Jörg Zätzsch: Meistens bleibt der dann einfach so in den Büchern.

Joel Kaczmarek: Verstehe. Haften eigentlich M&A-Berater für ihr Tun?

Jörg Zätzsch: Also sicherlich gibt es eine Haftung, aber man muss es aus der Sichtweise der M&A-Berater sehen. Die M&A-Berater haben natürlich keine Lust, in eine Haftung zu kommen, wenn ihnen das Unternehmen irgendwelche falschen Infos gibt, sie die in das Info-Memo packen und dann weitergeben. Deswegen würde ein M&A-Berater eigentlich sagen, naja, es wird eigentlich andersrum ein Schuh draus. Du, liebes Unternehmen, stellst mich frei, wenn ein anderer irgendwie auf mich zukommt und mich wegen Informationen, die du mir gegeben hast, in Anspruch nimmst. Und davon würde man dann wieder ganz krasse Fälle auskarven, dass der M&A-Berater vorsätzlich handelt. Und das findet man gerade in angloamerikanischen Gestaltungen oder wenn es ein US-Berater ist, ganz extrem. Da bin ich auch der Meinung, da gibt es nichts groß drüber zu diskutieren. Letzten Endes ist man selbstverantwortlich, welche Informationen man da rausgibt und man ist selbstverantwortlich, mit dem M&A-Berater zu sprechen, wie der Informationsfluss ist, sodass einen da eine große Verantwortung eben selbst trifft. Also aus meiner Sicht kein Punkt, wo man irgendwie aus Unternehmensseite jetzt ein Fass aufmachen sollte.

Joel Kaczmarek: Was wir eben ja auch schon mal kurz angerissen hatten, wenn der Verkauf nicht zustande kommt, gibt es da eigentlich auch irgendwie Abschlagszahlungen oder etwas in der Art? Also so wie es eine Success-Fee gibt, gibt es da auch irgendwie eine Misserfolgs-Fee quasi?

Jörg Zätzsch: Da gibt es nur den Retainer in der Regel und eine Auslagenerstattung. Und das ist ja gerade so wichtig auch zu verstehen, wie da die Inzentivierung ist. Die Inzentivierung, das Geschäft wird gemacht für den M&A-Berater durch die Success-Fee. Und deswegen ist er natürlich auch so interessiert daran, das Unternehmen zu einem hohen Preis gut zu verkaufen.

Joel Kaczmarek: Also wie man es eigentlich aus der Wirtschaft kennt, bei VC-Fonds ist es ja ähnlich, dass es ja da auch Management-Fees gibt und dann eigentlich der Carry das ist, was man sozusagen haben will, um sich die Taschen voll zu machen. Also quasi, wer viel liefert, der verdient auch viel.

Jörg Zätzsch: Genau, das ist wirklich wichtig. Wer viel liefert, verdient auch viel. Man kann immer sagen, ja, ist das denn gerechtfertigt, dieser Prozentsatz? Aber man muss auch mal sehen, dass viele Verkäufe überhaupt nicht zustande kämen oder zu einem anderen Preis zustande kämen, wenn nicht M&A-Berater da sehr gute Arbeit machen würden.

Joel Kaczmarek: Abschließend, gibt es noch was, was man wissen müsste? Vielleicht können wir auch mal ein, zwei Sätze sagen. zur Zusammenarbeit mit Anwälten noch. Das ist, glaube ich, auch ein ganz interessanter Punkt, so als Ausklang.

Jörg Zätzsch: Wir haben ja gerade über die Inzentivierung gesprochen. Die Inzentivierung des M&A-Beraters ist Getting the Deal Done zu einem hohen Kaufpreis. Ein guter Anwalt ist auch dem Deal committed und wird das so verstehen, dass der Deal gemacht werden soll. Aber er ist natürlich auch in der Pflicht, dem Mandanten zu sagen, was es als Downside gibt. Und deswegen kann es sein, dass der Anwalt bei ein, zwei Sachen bremst, bei anderen sagt er vielleicht auch jetzt, diskutiert aber nicht so lange rum, das ist Standard, macht das. Aber es kann auch sein, dass er mal sagt, also das würde ich vielleicht so nicht unterschreiben, halte ich für marktunüblich. und der M&A-Berater sagt, komm, jetzt Augen zu und durch. Und da mag es Differenzen geben, die sind aber ganz normal. Man muss nur verstehen, woher die kommen. Und als Mandant dann sagen, ja okay, das ist die eine Seite und das ist die andere Seite und dann eine Entscheidung wirtschaftlicher Art treffen. So einfach ist das. Also beide Seiten, die des Anwalts, der vielleicht nochmal auf das eine oder andere hinweist und die des M&A-Beraters, der auf die Tube drückt, sind wichtig.

Joel Kaczmarek: Gut, soviel also zum Thema M&A-Berater. Ich glaube, da hat jeder einen guten Eindruck bekommen und bestimmt machen wir dazu nochmal ein paar weitere Details in späteren Folgen. Aber für den Moment. lieben Dank, lieber Jörg. Und ja, ich freue mich schon aufs nächste Mal mit dir.

Jörg Zätzsch: Ja, gerne. Bis zum nächsten Mal. Tschüss.