Wie macht man einen Exit? Teil 2: Die Umsetzung

Joel Kaczmarek: Spannender als ein Tatort-Krimi. Wir haben in der ersten Folge schon ein bisschen gesprochen. Wir haben gesagt, wie muss man eigentlich aufgestellt sein, um Exit-tauglich zu sein? Welche Exit-Formen gibt es? Wie bereite ich mich auf so etwas vor? Was ist der richtige Zeitpunkt? Und heute wollen wir darüber sprechen, wie läuft sowas eigentlich ab? Und was passiert nach einem Exit? Also die Papiere sind gesigned, wie geht das dann eigentlich weiter? 

Wie wird so ein Exit eigentlich typischerweise initiiert? Ich erinnere mich, wir hatten ja beim letzten Mal darüber geredet, gekauft werden versus verkauft werden. Schönes Bild. Also es gibt sicherlich organische Exits, wo wo irgendwo ein Produkt, eine Firma sehr, sehr attraktiv ist und Interesse weckt und dann aktiv angesprochen wird. Aber es gibt auch welche, wo man eher verkauft wird, also wo man vielleicht einen M&A-Berater beauftragt und der dann in den Markt geht. Was ist denn so dein typischer Blick? Vielleicht können wir die beiden Fälle teilen, vielleicht sagst du, es ist immer im Bund gemischt. Wie kommt so ein Exit, so eine Verhandlung eigentlich immer zustande? 

Florian Heinemann: Also idealerweise, das wäre natürlich der beste Fall, wenn man es wirklich schafft, so attraktiv zu sein als Firma, dass man aktiv angesprochen wird. Das ist letztendlich natürlich ein großer Startvorteil in so eine Verhandlung, wenn man offensichtlich als so interessant empfunden wird von mindestens einer Partei, dass die eben aktiv auf einen zukommt. Das ist natürlich nicht immer der Fall, das ist völlig klar. Und selbst wenn dem so ist, ist es dann eigentlich in der Regel ja schon noch so, dass man nach Erstansprache durch eine interessierte Partei dann natürlich noch versucht, andere mit in diesen Prozess einzubringen und zu sagen, wir starten jetzt hier übrigens einen Exit-Prozess, wäre das nicht etwas, was auch für Sie, Euch interessant wäre? weil man ja immer versuchen würde, wenn man sich in so einer Exit-Diskussion befindet, eigentlich das mit mehreren Parteien so einen Prozess zu durchlaufen. 

Zum einen, weil man ja nie weiß, geht dieser Prozess mit einer Partei zu Ende. Das muss man, glaube ich, auch jedem sagen. Das ist auch immer ganz interessant. Ein unerfahrener Gründer, der das zum ersten Mal macht, denkt natürlich sozusagen, oh, jetzt bin ich ja angesprochen worden von so und so und die wollen uns kaufen. Und ich glaube, man überschätzt dann eben erstmal die Wahrscheinlichkeit, dass das zu einem Ende kommt. Die ist zu diesem Zeitpunkt eben ja nicht besonders hoch, weil es gibt ja sehr, sehr viele Themen, woran sowas dann scheitern kann. Aber ich würde sagen, tendenziell der etwas häufigere Fall ist schon, dass man sich dafür entscheidet, aktiv zu sagen, jetzt stoßen wir einen Verkaufsprozess an. Die Firma ist jetzt reif dafür. Das kann geschäftlich reif sein, technologisch reif, Idealfall. Aber es kann natürlich auch eine Notsituation sein, die einen dazu zwingt. Und dann spricht man eben aktiv Leute an. Und da muss man sich fragen, ob man dazu eben einen Berater mit hinzuzieht. Selbst wenn man aktiv angesprochen wird von einem Interessenten, der sagt, ich würde euch gerne kaufen, selbst da kann man sich überlegen, ob es nicht schlau ist, jemanden mit hinzuzuziehen. 

Erstmal, um vielleicht alternative Kandidaten zu identifizieren, aber auch eben um den Prozess professionell zu gestalten und die Gründer oder das Management, die da eben hauptsächlich dann natürlich auch involviert sein würden in dem Prozess, die einfach zu entlasten. aber letztendlich auch natürlich, um das Verhandlungsergebnis zu verbessern. Insofern kann in jeder Art von Exit-Prozess, kann es durchaus sinnvoll sein, einen M&A-Berater mit hinzuzuziehen, der einfach beim Prozess unterstützt. Das Einzige, wo das dann häufig nicht der Fall ist, sind dann irgendwelche Acquihire-Prozesse, weil dort 

Joel Kaczmarek: Also Exits, wo Teams vor allem gekauft werden? 

Florian Heinemann: Genau, zu einem relativ geringen Preis, weil du da häufig das Problem hast, dass der dort erzielte Exiterlös nicht ausreichen würde, um einen qualifizierten M&A-Berater eben zu bezahlen. Also das hat jetzt keinen inhaltlichen Grund, dass das dadurch sinnvoll wäre, sondern da lohnt es sich schlichtweg nicht. Und das andere ist natürlich, bei einem Acquihire, da gibt es ja häufig eine interessierte Partei, die halt sagt, ich hätte gerne das Tech-Talent oder ich hätte gerne die ein, zwei Personen oder einen Kompetenzbestandteil oder Baustand, der da irgendwie aufgebaut wurde. Und da ist auch in der Regel die Anzahl der Parteien, mit denen da verhandelt wird, ist dann häufig begrenzt. Das Das läuft häufig ohne M&A-Berater ab. 

Die anderen Exits würde ich mal so sagen, ab einem Transaktionswert von 10 Millionen Euro aufwärts. Da würde ich sagen, die Mehrheit der Sachen, die ich so mitbekommen habe, ist schon irgendeine Art von Berater mit dabei. Aber das ist nicht günstig. Also man kann schon damit rechnen, bei so einer kleineren Transaktion, 10 Millionen Euro, dass dann zwischen 3 und 5 Prozent, eher 5, an so einen M&A-Berater fließen. Das ist also schon eine Menge Geld. Also die etwas besseren M&A-Berater, etablierteren, die fangen eigentlich erst an zu arbeiten, ab so 3, 5. 400.000 Euro Transaktionserlös, wobei man natürlich auch sagen muss, das passiert natürlich nur im Verkaufsfall. Das heißt, wenn es nicht dazu kommt, dann bleiben die in der Regel auf ihren fixen Sätzen sitzen. Also ein normaler M&A-Berater hat, man nennt das Retainer, also eine Art Fixvergütung pro Monat. Die ist irgendwas zwischen 5.000 und 15.000 Euro. 

Zum Teil ist die anrechenbar auf die letztendliche Vergütung, zum Teil wird die zusätzlich zur Vergütung bezahlt. Und es kann dann eben auch durchaus sein, wenn es nicht zu einem Verkauf kommt, dass dann eben der M&A-Berater darauf sitzen bleibt. Und dann ist der Tagessatz, der sich daraus ergibt, häufig nicht so wahnsinnig attraktiv. Insofern, das ist dann viel Geld, wenn es dann eben klappt, aber es klappt natürlich häufiger auch mal nicht. Das ist eben auch die Realität von Excel-Prozessen ist halt, dass ein deutlich größerer Anteil von Excel-Prozessen scheitert, als man das von außen wahrnehmen würde oder annehmen würde, weil natürlich auch gescheiterte M&A-Prozesse jetzt häufig gar nicht so nach außen dringen, sondern man liest natürlich nur von den Sachen, die dann verkauft werden. Und deswegen hat man da so eine gewisse verzerrte Wahrnehmung. Ne, habe ich ehrlicherweise nicht. Das wäre mal eine ganz interessante Fragestellung. Müsst du mal mit den JP Bullhounds, Alciums dieser Welt sprechen oder was ich in der Lydia denke. Wie viele von den Prozessen, die sie so beginnen, werden eigentlich zu Ende geführt? Und werden natürlich alle sagen, 100 Prozent, wenn du es bei mir machst. Aber das ist eine interessante Frage. Kann ich dir gar nicht sagen. Aber ja. 

Joel Kaczmarek: Erklär doch mal einem Menschen, der das noch nicht kennt, also M&A steht für Mergers und Acquisitions, also im Prinzip die Zusammenführung von Unternehmen oder der Kauf. Was tut so ein M&A-Berater genau in dem ganzen Exit-Prozess? Also was gehört da alles dazu? 

Florian Heinemann: Also es gibt eigentlich zwei Arten von Mandaten da in dem Bereich. Das eine ist ein Sales-Side-Mandat. Das heißt also, der M&A-Berater wird vom Startup, dem Gesellschaftskreis des Startups, muss ja nicht ein Startup sein, das ist natürlich in der Nicht-Startup-Welt genauso, aber beauftragt, einen Verkauf zu begleiten. oder zu initiieren und zu begleiten. Es gibt natürlich auch ein Buy-Side-Mandat. Das heißt, es gibt auch gerade größere Corporates, die beauftragen auch M&A-Berater, für sie Firmen zu selektieren und zu kaufen. Das gibt es also auch. Und ein M&A-Berater macht in der Regel beides. Das heißt, er nimmt sowohl Sell-Side als auch Buy-Side-Mandate an. Und wir haben eben häufiger, oder eigentlich ja nur ausschließlich mit Sell-Side-Mandaten zu tun, weil wir ja quasi unser Portfolio irgendwann lehren müssen. Das ist ja quasi die Natur eines jeden VCs. Jeder Fonds hat eine entdefinierte Laufzeit. 

Das heißt, man muss eigentlich gucken, dass man innerhalb dieser Laufzeit die Beteiligung, soweit es geht, wieder auch verkauft bekommt. Deswegen arbeiten wir nur mit Zellzeitmandaten, aber das gibt grundsätzlich beides. Und du hast im Prinzip die großen M&A-Berater, die man so kennt, ist jetzt irgendwie, was ich, Goldman Sachs, Morgan Stanley, die Deutsche Bank. Die schlagen jetzt im Digitalbereich nur bei den wirklich relevanten Sachen auf. Die machen dann auch, was ich, einen Börsengang von Zalando. Das machen auch M In dem Segment, wo wir jetzt unterwegs sind, was ich irgendwelche Access zwischen 10 Millionen Euro und 200 Millionen Euro, das macht in der Regel nicht Goldman Sachs, sondern das macht dann sozusagen eine Größenklasse kleiner. Also spezialisierte M&A-Berater für den Digitalbereich, das nennt sich dann Boutiquen, was letztendlich nichts anderes ist als etwas kleinere Beratungen, auch nochmal mit etwas anderen Kostenstrukturen. Und für die ist dann eben ein Fee-Volumen von 500.000 Euro oder 1 Million Euro, ist für die jetzt ein rentables Geschäft. Das würde ein Goldman nicht tun. weil die eben sagen, wir brauchen bei den Kostenstrukturen, die wir haben, bei den wenigen Personen im Verhältnis zu den möglichen Transaktionen da draußen, brauchen wir einfach pro Transaktion ein höheres Volumen. Deswegen gibt es im Digitalbereich einfach spezialisierte Berater. 

Und darauf würde ich auch achten, wenn man ein Sell-Side-Mandat vergibt, achten wir immer darauf, ist die Firma, die wir da verkaufen wollen, hat die auch ökonomisch bei dem Verkaufspreis und ist das dann relevant für den Berater? Also wird da etwas entstehen, wo wir wissen,  da kümmern sich bei diesem Berater die besseren Leute drum  und gibt es da einen gewissen thematischen Bezug,  weil du schon merkst, dass eben gewisse Berater  gewisse Spezialisierungen ausbilden  für bestimmte Art von Firmen. Also zum Beispiel Altium hat jetzt eine Reihe  von E-Commerce-Transaktionen durchgeführt in den letzten Jahren,  auch sehr viele andere Sachen, aber dann weißt du im Prinzip,  Altium, wenn du jetzt eine mittelgroße bis große  E-Commerce-Firma verkaufen möchtest,  ist Altium auf jeden Fall ein guter Ansprechpartner,  weil die halt die E-Commerce interessierten Käufer, eigentlich alle kennen. So gehen wir im Prinzip immer vor, sagen, passt das von der Größenordnung dazu, sind wir da halbwegs relevant und vermuten wir, dass die die richtigen Kontakte haben, dass sie im Prinzip die potenziellen Käufer kennen, weil sie eben schon einige Transaktionen durchgeführt haben, die in einem ähnlichen Bereich sind. 

Joel Kaczmarek: Machst du das für jeden eurer Exits? oder sagt ihr eigentlich mittlerweile auch, ihr habt selbst so ein großes Netzwerk, auch an Corporates vielleicht, dass man das als VC gar nicht immer favorisiert, zumal es ja ein Stück vom Kuchen eigentlich wegnimmt, ne? 

Florian Heinemann: Ja, also die Idee ist ja, wir machen es bei einem relevanteren Exit fast immer. Also bei so Acquihire-Themen machen wir das fairerweise nicht. Da wird eigentlich nur mit einem Anwalt gearbeitet, der dann eben dabei hilft, die rechtliche Seite dessen wie abzuwickeln. Wie gesagt, da würde es halt keinen Sinn machen. Bei den etwas größeren Sachen, ja, machen wir das eigentlich fast immer. Zum einen, weil man dann sagt, okay, der Kaufpreis muss ja nur drei bis fünf Prozent höher sein, damit sich das lohnt. Plus, dass du ja willst, dass die Gründer weiterhin sich aufs operative Geschäft konzentrieren können, weil du ja nie weißt, klappt das denn? 

Das heißt, du willst ja letztendlich nicht durch einen gescheiterten M&A-Prozess zum einen nicht nur die Firma nicht verkauft haben, sondern auch irgendwie eine Delle im operativen Geschäft haben. Und es neutralisiert natürlich auch ein Stück weit die ganze Veranstaltung. Wenn du jetzt ein Startup hast, da hast du ja in der Regel auch eine Reihe von VCs und Investoren drin. Das heißt, es macht schon Sinn, als Gesellschaft insgesamt oder als Gesellschafter, insgesamt so einen Berater zu bezahlen,  weil du damit natürlich auch eine gewisse  Neutralität in diesen Prozess reinbekommst,  weil du ja schon divergierende Interessen hast,  können wir gleich noch mal drauf eingehen,  zwischen zum Beispiel dem Management  und den Investoren. Das Management will natürlich  möglichst viel in den Earnout reinhaben, Die Investoren wollen möglichst viel vorab und in Cash. Und wenn du natürlich sozusagen jemanden hast, der von der Gesellschaft insgesamt beauftragt würde, vom Gesellschaftskreis, dann hast du natürlich den Vorteil, dass der letztendlich auch allen irgendwo ein Stück weit verpflichtet ist. 

Damit hast du letztendlich auch nochmal eine neutrale Instanz in so einem Prozess mit drin, die letztendlich doch dazu führt, dass eine gefundene Lösung stärkere Akzeptanz dann auch findet. Das kommt eben auch nochmal dazu, mal abgesehen von der Arbeit, die das macht. Und es macht natürlich auch auf Käuferseite, das darf man auch immer nicht vergessen, da trifft man ja häufig, gerade bei den größeren Geschichten, auf eine M&A-Abteilung und die haben halt auch einen gewissen professionellen Anspruch, die machen das häufiger. Das heißt, wenn die dann wiederum auf Leute treffen, die das auch häufiger machen, trägt das in der Regel dazu bei, dass der Prozess ein bisschen runder läuft. Das heißt jetzt nicht, dass die Gründer oder das Management sich da gar nicht involvieren sollten. Das wäre auch die falsche Vorstellung. Aber einen Prozess von einem Profi moderieren zu lassen, hat aus unserer Erfahrung steigert die Erfolgswahrscheinlichkeit, erhöht die Effizienz in dem Ganzen. Das kann man eigentlich nur empfehlen. 

Joel Kaczmarek: Hast du einen Benchmark aus deiner Erfahrung, was so ein M&A-Berater an Mehrumsatz bei so einem Exit ungefähr produziert? 

Florian Heinemann: Nee, ich glaube, das wäre auch mal eine ganz interessante Fragestellung, die man irgendwie mal auswerten müsste. Aber ich glaube, das musst du eben wirklich großzahlig machen, weil eben diese Ausgangslage ja so individuell ist und was jetzt die Treiber sind für so einen Kaufpreis. Also klar ist immer, hast du mehrere Interessenten, wie bewerten Leute die Assets, die da drin stecken. Also da den varianzerklärenden Effekt eines M&E-Beraters zu isolieren, wäre jetzt eine echt schwere Aufgabe, die ich jetzt im Kopf nicht so eben hinkriegen würde. Aber es wäre jetzt in der Tat mal eine ganz interessante Fragestellung. wie das eigentlich aussieht. Aber ich glaube, es ist sehr schwer zu quantifizieren. 

Joel Kaczmarek: Muss man die sich eigentlich manchmal ein bisschen wie so einen Bazaarverkäufer vorstellen? Also ich habe die so ein bisschen erlebt, die werden echt kreativ, strategische Winkel zu finden, wie man irgendjemandem ein Objekt sozusagen schmackhaft macht. Und was ich auch erlebt habe, ist, dass die teilweise richtig so ein bisschen therapeutische Elemente haben, dass die halt so einen Gründer auch manchmal wirklich an die Hand nehmen müssen und emotional auch irgendwie abfangen. Oder Oder so dieses Good Cop, Bad Cop Thema, dass du dann sagen, ah du, guck mal, mein Gründer ist da ein bisschen vorgereitet eigentlich so, also dass man so eine Dreiecksbeziehung baut. Ist das so oder habe ich da irgendwie nur so Einzelfälle wahrgenommen? 

Florian Heinemann: Ne, ich glaube, ein guter M&A-Berater macht das. Ich meine, der ist ja sehr stark inzentiviert, irgendwie diese Transaktionen zu einem möglichst hohen Wert, weil dann verdient er am meisten, letztendlich durchzubringen. Gleichzeitig kann er aber natürlich auch nicht hingehen und den Leuten, die das dann kaufen, irgendeinen Mist erzählen, weil in der Regel wird er das ja ein paar Jahre machen. Das heißt, eigentlich ein guter M&A-Berater muss eigentlich eigentlich einen gesunden Ausgleich finden, aus der Maximierung seiner kurzfristigen finanziellen Interessen. Aber natürlich auch, der Gründer muss letztendlich auch gut über ihn reden nachher. Der Prozess muss gut gewesen sein. Gleichzeitig muss aber auch der Käufer sagen, darf halt nicht sagen, oh, wenn hier der so und so wieder ankommt, der erzählt uns immer nur Mist und nachher, wenn wir das dann gekauft haben, da stimmt dann alles so nicht. 

Das will der ja auch nicht. Und letztendlich müssen auch die VCs sagen, mit dem so und so, da kann man super zusammenarbeiten. Der hat hier einen Ausgleich hergestellt, die Erfolgswahrscheinlichkeit. Das war ein professioneller Prozess. Also insofern hat ein M&E-Berater, auch wenn er kurzfristiges finanzielles Interesse hat, natürlich den Kaufpreis nach oben zu treiben und irgendwie diese Transaktion durchzuführen. Wenn er halbwegs mittelfristig denkt und in mehr Runden spielt, spieltheoretisch, dann sind eigentlich sozusagen die Anreize ganz okay. Ich glaube, das zeichnet auch einen guten M&E-Berater aus, dass es eben keine blinden Verkäufer sind, sondern dass sie sich schon überlegen,  klar, was ist der Angle, wie man so eine Firma verkauft. Und das muss man eben auch sagen, das hatten wir noch gar nicht so richtig angesprochen. Ein guter M&A-Berater, das merkt man schon. Dadurch, dass er natürlich ständig mit Leuten spricht und sagt,  so, das haben wir hier im Angebot. und was könnte denn interessant sein. 

Der ist dann häufig schon in diesem Storytelling und so in diesem Angle,  wie verkauft man jetzt so eine Firma. sind die natürlich schon gut. Also die Guten natürlich nur. Es gibt auch schlechte M&A-Berater. Das ist natürlich so wie in jedem Beruf. Es gibt auch gute, schlechte Ärzte. Es gibt auch gute, schlechte M&A-Berater. Aber die Guten sind schon sehr gut darin, nochmal so den Spin zu finden. Was ist jetzt das Interessante an so einer Firma? Und was resoniert dann eben auch bei einem möglichen Käufer? Und das ist eben schon teilweise etwas anders als das, was die Gründer jetzt so als ihre wesentliche Story wahrnehmen. Und auch zum Teil als die Investoren. Also Investoren sollten das auch eigentlich ganz gut können. Aber da merkt man eben schon nochmal, wenn du jetzt nicht ständig mit irgendwelchen Korpels redest, die ja häufig die Käufer sind, dann fehlt einem natürlich auch zum Teil so ein bisschen das Gefühl, was ist eigentlich jetzt genau das, was Leute interessiert. Und es gibt natürlich auch alternative Storys zu der einen und der gleichen Firma. Wenn du eben sagst, ich verkaufe etwas an eine Private Equity Firma, dann interessiert die ja eher das EBIT, was da erzielt wird. 

Warum ist dieses EBIT stabil? Wie wird dieses EBIT noch gesteigert? Was sind die objektiven Umsatz- und EBIT-Treiber? Wohingegen der Corporate ja vielleicht eher sich gar nicht so fürs EBIT interessiert, sondern primär sagt, ja, ich finde es schön, dass die Firma auch EBIT macht, aber mir sind eigentlich die Kompetenzen A, B, C viel, viel wichtiger. So, das heißt, das ist glaube ich auch noch so ein bisschen die Kunst, dass quasi der M&E-Berater erkennt, entweder der M&E-Berater oder generell eben der Zirkel von Leuten, die für diesen Excel-Prozess zuständig ist, welche Art von potenziellen Käufern haben wir eigentlich? und was sind eigentlich die drei, vier, fünf, sechs Botschaften, die für die jeweilige Käufergruppe oder Interessentengruppe eigentlich die relevantere ist. und das so ein bisschen zu zisselieren. und dann eben auch das Material, was man ja aufbereiten muss, ist häufig ein sehr aufwendiger Prozess, das ist ja dann in der Regel schon nochmal deutlich aufwendiger als ein Pitch Deck, als man das für eine Finanzierungsrunde kennt. Diese verschiedenen Storys eben auch, dass die sich dort auch entsprechend widerspiegeln. 

Joel Kaczmarek: Wenn du schon sagst, dass das Material so aufwendig ist, was muss ich da eigentlich erstellen für so einen Exit? 

Florian Heinemann: Ja, also es wird in der Regel ein Teaser erstellt, der dann an eine Longlist, nennt sich das, von potenziellen Interessenten geschickt wird. Und in der Regel müssen dann die Leute oder sollten sie, die angeschrieben wurden, reagieren und sagen, haben sie ja grundsätzlich Interesse, tiefer reinzugehen oder nicht. Das ist in der Regel auch verbunden mit einem NDA. Das ist eigentlich auch ganz spannend. Im Early-Stage-Bereich oder im Finanzierungsbereich wird ja eigentlich nicht viel mit NDAs gearbeitet. Bei einem Exit, wo es ja wirklich dann um die komplette Informationsweite geht. im sehr großen Detailgrad geht, da arbeitet man schon mit NDAs. Das ist eigentlich üblich. Und dann, den Teaser gibt es also so und dann muss man ein NDA unterschreiben und quasi ausführlichere Informationen anfordern. 

Dann kriegt man die. Das läuft in der Regel dann auch über diese Investmentbank, die das macht, um da im Prinzip die Gründer zu entlasten. Und danach gibt es dann im Prinzip eine intensivere Interessensbekundung, wo man dann eben nochmal tiefer reingeht. Also gibt es erstmal nochmal ausführlicheres Material. Das kann 100 Seiten plus sein. Also das guckt man sich an als potenzieller Käufer und signalisiert daraufhin gehend nochmal tieferes Interesse. Und dann würde man im Prinzip anfangen, in irgendeine Art von Datenraum reinzuschauen und wirklich Due Diligence zu machen. Da kann es vielleicht nochmal ein, zwei Zwischenstufen geben, dass man sagt, erst nur Datenraum und dann erst richtig Due Diligence, also im Sinne von vor Ort und mit Anwälten und so weiter. Aber was man auf jeden Fall machen muss in so einem Prozess, man muss einen Teaser erstellen, da muss man quasi ausführlichere Versionen davon erstellen. 

Und man sollte im Prinzip einen Datenraum parat haben, der dann eben auch einer Due Diligence standhält. Also alle Verträge, Jahresabschlüsse und so weiter. Und da zeigt sich dann schon dramatische Unterschiede, je nach Startup. Es gibt einige, die haben das sowieso alles schon so da liegen, aus irgendwelchen Finanzierungsrunden oder weil sie einfach guten CFO oder einen Gründer haben, den das interessiert. So, und dann gibt es andere, da fängt man dann im Prinzip an, im Rahmen des Exit-Prozesses dann diesen Datenraum aufzubauen. und davon ist aber auch noch nicht so wahnsinnig viel da. Und das ist eben auch sehr gut, wenn du da eine Investmentbank hast, die dann dabei hilft, okay, was brauchen wir jetzt hier, in welcher Form und so weiter. Aber das kann bei einer längeren Historie von Firma, wird das dann natürlich schon sehr aufwendig, weil da einfach jeder halbwegs relevante Vertrag, Lizenzen und sonst irgendwas, sollte halt so aufbereitet da liegen, dass ein Due Diligence Team eines möglichen Käufers, das besteht ja zumindest mal aus irgendeiner Art Anwalt, Und irgendeine Art Wirtschaftsprüfer in der Lage ist, und dann, wenn natürlich inhaltliche Themen geprüft werden müssen, dann machen die auch sowas wie eine Tech-Due-Diligence oder sprechen natürlich ausführlicher mit den Gründern und so weiter. All diese Informationen werden ja letztendlich zusammengeführt auf Seiten eines potenziellen Käufers, wo die sich dann eben eine Meinung bilden, kaufen, wollen sie das jetzt wirklich kaufen oder nicht. Und letztendlich hast du ja eine Art Phasenprozess, wo eigentlich ein potenzieller Käufer eigentlich in jedem Schritt sagen muss, möchte ich das jetzt noch oder nicht. 

Joel Kaczmarek: Du hattest ja eingangs erwähnt, dass Leute sich schnell einbilden, wenn man gefragt wird, ob Interesse an einem Exit besteht, dass das nicht damit unbedingt konvergiert, dass man auch gekauft wird. Also ganz viele finden gar nicht statt. Was sagt deine Erfahrung? Wie viel Prozent der Exitanfragen münden wirklich in einen Verkauf? 

Florian Heinemann: Ja, ich glaube, das hängt extrem stark davon ab, wie klar dem Interessensbekundenden ist, was er da eigentlich kauft. Beispiel. Es gibt ja immer so das Ding, Oracle kooperiert seit fünf Jahren mit irgendeinem Technologie-Startup, was sie dann quasi an ihre Kunden wieder weiterverkaufen. Die kooperieren seit fünf Jahren. Und wenn dann im Jahr sechs der Oracle-M&A-Mensch sagt, pass mal auf, lieber Gründer, wir würden euch gerne übernehmen, dann ist die Wahrscheinlichkeit, dass das passiert, sehr, sehr hoch. Weil die halt fünf Jahre zusammenarbeiten, die kennen sich, die wissen genau, die Technologie passt super zum Kunden. Die Beteiligten Personen kennen sich. Der M&A-Mensch von Oracle hatte da vielleicht vorher nicht viel mit zu tun, aber der weiß, dass dem Business-Sponsor dieses Deals das wichtig ist, dass das passiert, weil der stößt das ja in der Regel an. Also der M&A-Mensch von Oracle läuft ja nicht alleine los und sagt, wir könnten euch mal kaufen, sondern da ist ja in der Regel irgendein Business-Sponsor aus irgendeiner Business-Union von Oracle, der sagt, hier, XYZ, super Firma, super Typ, wir kooperieren seit fünf Jahren mit dem, den hätte ich jetzt gerne. und wenn der Unternehmer dann keinen Preis aufruft, der wahnsinnig hoch ist, also jenseits der Preisvorstellung und oder irgendwelche Leichen im Keller sind und oder sich jetzt kurzfristig noch die Strategie geändert hat auf Seiten Oracle, das kann ja immer passieren, dann ist da wahrscheinlich eine 80%ige Wahrscheinlichkeit, dass das durchläuft. 

Die Sachen, wo ich jetzt gerade so ein bisschen drauf angespielt habe, ist eher, du hast irgendjemanden, den Innovationsbeantwortlichen von irgendeiner Firma, der einen Startup bei einem Pitch-Wettbewerb sieht und sagt, ihr seid ja total spannend. und also Also eigentlich, das würde ja super bei uns hier ins Portfolio reinpassen. Wir wollen es sowieso gerade im Bereich so und so verstärken. Und er ist irgendwie vierte Hierarchie-Ebene. Und dann weißt du im Prinzip schon, okay, dass das jetzt klappt, ist relativ unwahrscheinlich. Und ich denke mal, mit Vorwissen der jeweiligen Person auf Corporate-Seite und natürlich auch mit steigendem Hierarchie-Level dieser Person und natürlich auch mit zunehmendem Reifegrad von so einer Firma steigt sicherlich die Wahrscheinlichkeit, dass es dann wirklich dazu kommt, dass dann ein Kauf stattfindet. 

Aber gerade es kann sich an zig Ecken noch, können sich da die Sichtweisen trennen. Also insbesondere natürlich auch sowas wie, was ist jetzt so eine Firma eigentlich wert? Da gibt es ja sehr viele unterschiedliche Herangehensweisen und was man da jetzt als fair oder nicht fair empfindet und ob man dann ein Einigungskorridor erreicht, das ist natürlich im Vorhinein sehr unwahrscheinlich. Und das ist auch sicherlich etwas, was ein guter M&A-Berater machen kann, der natürlich sofort auch versucht herauszufinden, durch gewisse Signale hat man da einen gewissen Einigungskorridor, was solche Themen angeht. 

Joel Kaczmarek: Laufe ich Gefahr, dass wenn ich als Unternehmer in so einen Exit-Prozess eintauche, dass ich eigentlich nur Opfer werde von jemandem, der Wissen bei mir absaugt, der vielleicht lernen will? Also das habe ich mitbekommen, ist bei manchen Gründern durchaus ein Thema, dass die denken, ich schlaule da jemanden gerade auf und am Ende springt der ab und ich bin irgendwie Nese. Ist das ein ernsthaftes Risiko? 

Florian Heinemann: Absolut, ja. Du weißt ja, ich bin nicht so ein angstgetriebener Mensch. Also ich bin da vielleicht auch etwas zu sorglos. Ich glaube, so ein Fall ist wahrscheinlich weniger relevant, als man das sich so, wenn man ein eher sorgenvoll in die Welt blickender Mensch ist, tun würde. Aber klar, das ist nicht von der Hand zu weisen. Und klar, man muss natürlich, damit es eine fundierte Kaufentscheidung geben kann, muss man Leuten einen sehr tiefen Einblick geben. Und klar, das birgt natürlich auch und das müssen natürlich auch kompetente Personen tun aus der potenziellen Käuferorganisation. Also bei einer Tech-Due-Diligence gucken die sich grundsätzlich natürlich alles an. Und da besteht natürlich auch die Gefahr, dass die das dann eventuell nachbauen. 

Und klar kann man da irgendwelche NDAs vorher machen und so weiter. Aber das ist dann im Nachhinein natürlich sehr schwer nachzuweisen, woher jetzt genau das jetzt kam, diese Idee. Und das ist eine Gefahr. Aber ehrlicherweise, das ist systemimmanent. Das lässt sich, glaube ich, nicht verhindern. Und man wird ja nicht gezwungen, seine Firma zu verkaufen. Aber wer über das nur mal will, dann muss man sich halt ein Stück weit öffnen und dieses Risiko eingehen. Und ich glaube, das andere ist natürlich auch, weißt du ja selbst, nur weil jetzt jemand gewisse Teilaspekte eines Geschäfts sich angeschaut hat, ob es sei es technologisch oder auf der Execution-Seite, das dann zu replizieren, gerade von Corporate-Seite, also Das haben wir ja nur schon in der Vergangenheit mehrfachs gesehen. Da gehört halt schon eine ganze Menge dazu, eine in sich funktionierende, erfolgreiche Firma aufzubauen. Und das dann einfach so nachzubauen auf Basis von Teil-Know-How-Aspekten, die man irgendwie bei irgendeiner Due Diligence abgegriffen hat, das ist schon auch nochmal ein weiter Weg. Also deswegen, glaube ich, würde ich mir da nicht zu viel Sorgen machen. 

Joel Kaczmarek: Du hast ja die Due Diligence schon angesprochen, also mehrfach sogar. Also es ist ja im Prinzip so ein Prüfen auf Herz und Nieren der Firma. Deine Erfahrung, was sagt die? Wie tief geht sowas? Wie läuft das ab? Was schaut man sich da alles an? 

Florian Heinemann: Das eine ist ja so diese Legal Due Diligence oder auch die Financial Due Diligence. Das machen dann in der Regel irgendwelche Wirtschaftsprüfer und oder Anwälte. Das geht jetzt zwar tief im Sinne von, die gucken sich jeden komischen Vertrag an, werden natürlich auch nicht dafür bezahlt, jetzt irgendwas Tolles zu finden, sondern ja quasi auf Risiken hinzuweisen. Das ist ja quasi der Worst Case für den Anwalt oder Wirtschaftsprüfer ist ja nicht, irgendwas ganz Tolles gefunden zu haben oder übersehen zu haben, sondern der Worst Case ist ja, auf irgendwelche Risiken im Due Diligence Report nicht hingewiesen zu haben. Das ist ja deren Anreiz oder das ist deren Auftrag. Und das ist schon natürlich für den inhaltlich getriebenen Gründer eine eher nervige Prozedur, weil er natürlich denkt, so darum geht es doch gar nicht jetzt hier. 

Und ob jetzt der Jahresabschluss 2016 da irgendwie einen kleinen Fehler aufweist, das macht doch meine Firma nicht schlechter. Oder ob wir jetzt hier die Lizenz in Trinidad Tobago auch richtig geschützt haben. Aber das ist natürlich etwas, worauf ein Anwalt hinweist. Aber das ist eigentlich ein sehr standardisierter Prozess, der im Wesentlichen auch von der Zahlungsbereitschaft des Käufers und auch von der Größe der Transaktionen abhängt. Bei einer sehr großen Transaktion betreiben die natürlich nochmal ganz anderen Aufwand. Also bei PE-Transaktionen, also Private Equity Transaktionen von ein paar hundert Millionen Euro aufwärts, da kann es sein, dass schon mal alleine ein sechsstelliger Betrag an Anwälte und Wirtschaftsprüfer im Rahmen von so einer Diligence anfällt, weil die einfach sehr viele Sachen angucken. Wie tief dieser Inhalt hier due diligence ist, ist ja eigentlich die Relevante. Es passen diese beiden Firmen zusammen. Das hängt im Wesentlichen von auch der Professionalität und dem potenziellen Tiefgang des Käufers ab. 

Also haben die da intern Leute, die in der Tiefe sich mit gewissen Themen beschäftigen können. Es kann ja auch sogar sein, dass sie einfach ein neues Geschäft oder ein neues Kompetenzfeld dazukaufen wollen, wo sie wissen, abstrakt, das ist relevant, aber vielleicht gar nicht das Tief-Know-how haben, sondern einfach nur sehen, das ist kommerziell erfolgreich, das ist hier der Marktführer im Segment X, Y und Z oder Know-how-Führer und bieten. Den möchte ich jetzt gerne haben, ohne das jetzt drei Wochen lang in einem tiefen inhaltlichen Prozess zu verproben. Also dementsprechend hängt dieser Teil schon sehr stark davon ab, was kauft der potenzielle Käufer da und welche Know-how-Tiefe haben die da eben auch in dem Bereich. Was du häufig siehst ist, dass die da auch nochmal wieder externe Berater hinzuziehen. Das ist so. bei größeren Private-Equity-Transaktionen kann das auch mal ein McKinsey, ein OC&C oder ein Bain sein. Das können aber auch irgendwelche Einzelpersonen sein, die beispielsweise eine Tech-Diligence machen und die dann eben auf Freelance-Basis den potenziellen Käufer unterstützen. Aber wie gesagt, Tiefe hängt sehr stark von Größe der Transaktion, Know-how-Tiefe des Käufers und auch Verständnisanspruch des Käufers ab. 

Joel Kaczmarek: Also gut, ich habe mitgeschnitten, technisch, legalseitig, finanziell und Produkt. Legal-Financial und Produkt sind so die Hauptthemen. Ich glaube, da kann man auch Stilblüten tragen. Wenn man eher so im Industriebereich ist, guckt man vielleicht mal in diesen Umwelt-Diligence. Da gibt es den verrücktesten Scheiß. Das wäre dann was. 

Florian Heinemann: wahrscheinlich eben Teil der Legal Due Diligence,  wo du jetzt irgendwelche Umweltrisiken  noch prüfst oder so, ja. 

Joel Kaczmarek: Und wann mache ich so eine Preisverhandlung? Mache ich das, bevor mir unter die Haube  geguckt wurde mit so einer Due Diligence  oder danach oder bevor und danach? 

Florian Heinemann: Üblicherweise ist es eigentlich so,  man redet relativ schnell,  gibt es so eine Art Preisindikation. Also es ist zum Beispiel so,  auch bei Private Equity Prozessen, Die Leute, die weitermachen wollen in so einem Prozess, also die müssen eigentlich schon so eine erste Preisindikation abgeben und auf Basis dessen wird dann im Prinzip auch entschieden, ob dieser Prozess weitergeht mit der Person oder nicht. Das ist bei Startups nicht ganz so stark formalisiert häufig, aber man redet relativ schnell zumindest mal so ganz grob über, also wir sind auch gerade in einem Prozess drin, wo die Firma eher verkauft wird als gekauft. Also das wird, glaube ich, ein okay Prozess. Aber man muss schon die Nachfrage aktiv generieren. Und da ist es zum Beispiel so, da haben wir keinen M&A-Berater dabei, wir überlegen, ob wir noch einen mit hinzuziehen. Aber da ist es so, da habe ich einige Interessenten angesprochen, potenzielle, und auch eigentlich direkt eine Indikation genannt im Rahmen des ersten Telefonats, weil man damit natürlich sehr viel Zeit sparen kann und auch Aufwand, wenn man sagt, das ist unsere Preisvorstellung. 

Und wenn das eben nicht mit dem im Einigungskorridor liegt, des Corporates, dann kann man sich im Prinzip das Weitere sparen. Aber in der Regel ist es so, es wird relativ früh im Prozess eine Preisindikation genannt und dann ganz am Ende des Prozesses wird das natürlich nochmal nachverhandelt. Und der Käufer sagt natürlich, ganz andere Vorstellung hatte ich hier, die haben mir da versprochen, das wäre hier das ganz toll so. und dann ist aber jetzt die Lizenz in Trinidad und Tobago nicht da. Und der CTO, der hat gekündigt und hier die Kohorten schmieren ja ab in Belgien und deswegen wollen wir gerne von absolut unteren Rand unserer bisherigen Preisapplikation liegen. Also insofern, das ist dann eher wieder am Ende ein Thema, wenn es dann so wirklich um den finalen Vertrag geht. Also in der Regel verhandelst du ja dann final mit den Interessenten und setzt so eine Art Termsheet auf, auf der sich dann auch eben der Vertrag, also das Share Purchase Agreement, SPA, dann letztendlich ergibt. Und da in den Punkten wird schon nochmal nachverhandelt. Gerade wenn man sich dann letztendlich auf ein, zwei Kandidaten am Ende konzentriert, das wissen die dann ja in der Regel auch, also da geht dann schon beim Preis nochmal was hin und her. 

Joel Kaczmarek: Was kann ich als Maßstab, als Benchmark nehmen, um einen Preis zu setzen? Also gibt es irgendwelche Regeln? Bei Erz liegt doch mal hier diese rote Liste. Hast du irgendwie auch so eine grüne Liste bei dir in deinem VC-Büro, wo steht SaaS-Umsatz pro Jahr mal X und E-Commerce, weiß was nicht, Gewinn oder EBIT mal Y? Hast du da irgendwie Maßstäbe, nach denen du Preise berechnest? 

Florian Heinemann: Jeder M&A-Beratung, die irgendwas auf sich hält, gibt da in der Regel irgendwelche Benchmarks raus. Also Alcium macht da einen schönen Benchmark, Goldman macht da einen Benchmark. Aber das ist im Prinzip, wenn man bei so einer Investmentbank zusammenarbeitet, dann redet man ja in der Regel auch mit mehreren und dann kommen die zu einem. Und das, was die eigentlich mit dabei haben, wenn sie halbwegs vorbereitet sind, was sie in der Regel sind, ist im Prinzip ein Benchmark. Wo sie sagen, wie würden sie denn dieses Unternehmen bewerten und warum? Und das basiert in der Regel auf irgendwelchen Multiples, man spricht da von Multiples, also Vielfachen von EBIT, Vielfachen von Umsatz, also um dann irgendwelche Referenztransaktionen zu haben und daraus ergibt sich dann im Prinzip ein Korridor. 

Was anderes ist es natürlich bei irgendwelchen eine Acquihire-Situation oder da, wo eher irgendwelche Assets gekauft werden und eben nicht ein bestimmter Umsatz. Da ist es dann so ein bisschen schwerer, dann einen richtigen Preis zu finden. Aber da bewegst du dich ja sowieso eher im unteren Ende des erträglichen Preiskorridors. Das muss man auch sagen. Und da ist natürlich auch nochmal der Anreiz höher, das Wenige an Kaufpreis, was da bezahlt wird, eher in Richtung des Managements zu schieben, damit das bleibt, als in Richtung der Altinvestoren. 

Joel Kaczmarek: Aber ist das trustworthy, was die erzählen? Weil ich meine, die wollen natürlich das Mandat bei dir gewinnen. Und als Corporate der Kauf würde ich auch denken, eine M&A-Boutique, die gerade eigentlich ihre Upside maximieren will, der glaube ich ja jetzt nicht ihre Benchmarks. 

Florian Heinemann: Ja gut, also die Benchmarks sind ja nachvollziehbar. Das sind ja in der Regel Referenztransaktionen, die es gegeben hat. Das sind Börsenwerte häufig, Börsenkurse. Was ich, wenn du jetzt sagen würdest, Delivery Hero dürftest du jetzt verkaufen, dann siehst du, aha, Just Eat ist ist an der Börse,  die Take-Away Group ist an der Börse,  dann guckst du, was sind die Wert,  gemessen am Gross Profit,  am EBIT, am Umsatz  und dann sagst du quasi,  daraus ergibt sich dann so ein Wert,  oder irgendwelche privat stattgefundenen  Finanzierungsrunden,  das sind ja jetzt keine Sachen,  die ziehen die sich jetzt irgendwo her,  sondern da gibt es ja irgendwelche Marktpreise,  die Effizienz von Preisfindung im Markt,  kannst du dich jetzt natürlich trefflich streiten,  aber es ist einfach das Beste,  was du eben zu diesem Zeitpunkt hast. Und du hast recht, der Corporate würde natürlich eher versuchen, sich am unteren Ende da zu bewegen, des Benchmarks. 

Aber in der Regel, ich habe ja zumindest bisher noch keine effizientere Methode kennengelernt, um sich zumindest mal in einen Korridor zu bewegen von Preisen. Aber wie gesagt, das eine ist ja quasi dieses Benchmark und das andere ist ja dann noch die Aufteilung, was gibt es sofort. Kaufpreise werden ja in der Regel nicht einfach so ausgezahlt, sondern da geht dann noch irgendwas in eine Garantie. Also 5% oder sowas ist eigentlich eine übliche Summe  von so einer Kaufsumme,  die dann noch letztendlich zurückgehalten werden  im sogenannten Escrow. Letztendlich ist das eine Art Garantiebetrag,  der noch nicht an die Querkäufer ausgezahlt wird,  falls dann doch noch irgendwas auftaucht. Du hast in so einem Verkaufsvertrag  muss der Verkäufer Entweder die einzelnen Parteien, zum Teil auch nur das Management, müssen Garantien abgeben dafür, dass gewisse Dinge eben da sind. Wie zum Beispiel, dass sie jetzt keine Schutzrechte verletzt haben, dass sie keine Umsätze gefakt haben und so weiter und so weiter und so weiter. Und wenn du eben gegen diese Garantien verstoßen würdest, dann hätte eben im Nachhinein der Käufer noch Zugriff auf diesen Escrow-Betrag. 

Und deswegen, du hast eigentlich eine Aufteilung nach, was wird sofort ausgezahlt, was ist im Escrow. Und dann hast du in der Regel natürlich noch die Aufteilung zwischen Earn-Out Was dann im weiteren Verlauf an das Management in der Regel ausgezahlt wird. Es gibt auch Earnouts, die auch an Investoren ausgezahlt werden. Das gibt es auch. Das heißt also, dass nicht nur das Management von der weiteren guten Entwicklung partizipiert, gemessen an irgendwelchen KPIs, sondern auch die Investoren. Und dann hast du aber natürlich noch die Frage, wird das, was da ausgezahlt wird, ist das Euro oder Dollar oder sind das auch Anteile? Das gibt es natürlich auch häufig, dass Firmen gekauft werden, nicht gegen Geld, sondern gegen Anteile. Und dann gibt es natürlich wieder die Unterform, wo diese Anteile auftreten.  handelbar sein können, also wenn jetzt ein  Delivery Hero irgendwas kauft oder ein WPP,  dann sind das ja börsengelistete Gesellschaften,  das heißt, da kriegst du Anteile, die du direkt  handeln kannst, gegebenenfalls auch mit einem  gewissen Lockup-Period, aber die sind quasi  bares Geld. und das andere sind natürlich,  das sind Firmen, die sind privat eben nicht gelistet,  das heißt, da haben die Anteile zwar irgendeinen Wert,  aber der Wert ist natürlich nicht direkt liquidierbar. Das ist so das Spielfeld, in dem man sich da bewegt. 

Joel Kaczmarek: Jetzt haben wir gesagt, es gibt diese Benchmarks, die sich meistens an harten Kennzahlen orientieren. Wie ist das denn, wenn man eigentlich hingeht und auch einen strategischen oder Know-how-Wert verkauft? Also wir haben ja in der Vergangenheit öfters auch schon mal darüber gesprochen, dass man gar nicht immer nur Neugeschäft des Geschäfts wegen kaufen sollte, sondern eigentlich auch das Know-how, was man appliziert. Gibt es da im ganzen Verkaufsprozess auch Elemente, die diesem Know-how Rechnung tragen? Und kann ich da vielleicht sogar Glück haben, dass ich, wenn ich früher verkaufe, dass sozusagen mehr von der Equity-Story noch da ist, was man noch gar nicht in harten Zahlen belegen kann, was meinen Preis verbessert? 

Florian Heinemann: Absolut. Also ich glaube, das ist so ein bisschen das Seltsame. Das kann durchaus sein, dass eine Firma in der sehr frühen Phase, weil da vielleicht auch ihr Know-how noch einen besonders hohen strategischen Wert hat, weil eben wenige andere dieses Know-how haben, dass der Kaufpreis, der da erzielt wird auf Basis der sehr hohen Bewertung oder der sehr hohen Begehrlichkeit des Corporates, des Kaufenden, für dieses Know-how sogar höher sein kann, als drei, vier Jahre später auf Basis von Finanzkennzahlen. Das ist also durchaus nicht unüblich. Und das muss man sich auch immer überlegen. Sondern sagt, okay, wenn man jetzt zu einem sehr frühen Zeitpunkt verkauft, kann man teilweise einen sehr attraktiven Preis realisieren. Gerade wenn man dann sozusagen die kurze Lebensdauer der Firma berücksichtigt. Und da muss man sich zum Teil schon sehr genau überlegen, ob man sagt, okay, ich verkaufe jetzt nicht, sondern ich mache weiter. 

Weil man dann teilweise erstmal durch einen Bewertungstal läuft, bis man quasi wieder auf diesen alten Wert zurückgekehrt ist, auf Basis von objektiv nachweisbaren Finanzkennzahlen. Und ich glaube, diesen Effekt, das unterschätzen Gründer, aber auch Investoren zum Teil, dass eine Storytelling-basierte Bewertung zu einem frühen Zeitpunkt durchläuft.  durchaus attraktiver sein kann,  als wenn dann eben so die nüchterne finanzielle Realität  eingekehrt ist, absolut. Und die Frage ist natürlich immer, wie bewertet man sowas? Und ein Weg ist natürlich zu sagen,  und so nähern sich Corporates natürlich auch diesem Thema,  die müssen ja auch irgendwie rechtfertigen,  warum kaufen sie irgendetwas zu einem bestimmten Preis? Wie könnte es sein, dass Instagram 13 oder 14 oder 17 Mitarbeiter für eine Milliarde von Facebook gekauft werden? Da kann man natürlich sagen, wir kaufen einfach alles, was Reichweite hat, weil die könnten potenziell uns gefährlich werden als Social Network und dann kaufen wir es halt lieber. Da ist ja eher die Argumentation, wir kaufen das, weil die unser sonstiges Geschäft gefährden. Die andere Argumentation gegenüber einem Instagram wäre ja, oh super, wenn wir sozusagen unsere Vermarktungsmaschinerie zu einem späteren Zeitpunkt mal hier oben draufsetzen, dann können wir diese Reichweite viel, viel besser vermarkten, als die das selbst könnten, weil die ja gar keinen Vertrieb haben und so weiter. Und dementsprechend kann dann eben auch die Argumentation sein, ich kaufe jetzt hier ein Asset, wenn ich das oder ein Know-how-Paket oder Bündel oder Asset und Know-how bündel und wenn ich das in meine Infrastruktur reinhänge, dann werde ich da eine Monetarisierung in der Höhe X erzielen. 

Das heißt, der Corporate weiß, wenn ich das jetzt kaufe, dann werde ich mit meinen Möglichkeiten oder mit meinen Mitteln entweder gewisse Synergien erzielen oder sofort irgendwelche Umsätze erzielen oder Einnahmen erzielen, die das Startup alleine nicht erzielen könnte. Und danach kannst du natürlich dann auch den Wert irgendwo rechtfertigen und ableiten. Und gerade bei größeren Transaktionen, also es ist jetzt nicht das Thema, wenn man irgendwas kauft für Einen kleinen siebenstelligen Betrag oder sechsstelligen Betrag als größerer Corporate, da ist der Rechtfertigungsdruck nicht so groß. Aber ich denke mal, wenn man Analysten einen Kauf von WhatsApp erklärt oder Oculus Rift für 2, irgendwas Milliarden, da muss man halt eine gute Story parat haben als derjenige, der diese Transaktion durchführt. Sowohl gegenüber dem Kapitalmarkt, aber natürlich auch die Person, die sich das ursprünglich mal überlegt hat. Oculus Rift, das sollten wir uns auf jeden Fall kaufen. weil VR ist das nächste große Ding und wir sind da irgendwie nicht so gut aufgestellt, dann kaufen wir das jetzt mal. Und dann zu sagen, okay, wir geben dafür 2 Milliarden Dollar aus, 2,3 oder was das auch immer genau war, das wird ja auch die Person, die das da intern vorangetrieben hat, irgendwie rechtfertigen müssen. Und das ist dann eben häufig so eine Argumentation in dem Stil, wie wir sie gerade hatten. 

Joel Kaczmarek: Was ist generell deine Verhandlungsstrategie,  wenn du in eine Preisverhandlung gehst bei einem Exit? 

Florian Heinemann: Also ich glaube,  man sollte schon versuchen natürlich  einen möglichst hohen Preis zu erzielen,  aber ich glaube die Gefahr,  die Gründer zum Teil unterschätzen ist,  wenn man einen absurd hohen Preis nennt,  kann das teilweise auch echt ein Problem sein. Das siehst du auch häufig bei Finanzierungsrunden. Also wenn wir hier jemanden haben,  der bei Finanzierungsrunden  absurd hohe Bewertungsvorstellungen hat,  dann disqualifiziert er sich für uns  auch ein Stück weit als Person. Deswegen Und auch da ist ein guter M&A-Berater wieder von Wert, der letztendlich die Bewertungserwartungen auch ein Stück weit kalibriert und sagt, der hat ja den Anreiz, das möglichst teuer zu verkaufen, weil dann partizipiert er auch prozentual, aber gleichzeitig will er natürlich auch, dass die Transaktion überhaupt zustande kommt. Das heißt, wenn wir da reingehen, versuchen wir natürlich, uns hoch zu positionieren, aber nicht absurd hoch, sondern das ist dann eben schon ein Preis, wo man sagt, der ist für einen potenziellen Käufer erträglich oder gerechtfertigt. Gleichzeitig würden wir aber auch zu diesem Preis verkaufen. aber eben nicht kein bazarartiges Hin- und Herverhandeln. Das ist aus meiner Erfahrung nicht so hilfreich, sondern da versucht man dann eher nochmal an anderen Stellen nachzubessern, weniger Garantien abzugeben, dass man eben eine begrenzte Haftung nach hinten raus hat und so weiter und so weiter. Also da gibt es ja noch eine Reihe von weiteren Stellhebeln außer dem reinen Kaufpreis. 

Joel Kaczmarek: Abschließend, vielleicht nochmal ganz allgemein. Wie lange dauert so ein Exit-Prozess eigentlich? Also ich erinnere mich so, der eine, den ich mal mitmachen durfte, ja, du bist ja der Veteran hier, der hat sich, glaube ich, so 12 bis 14 Monate gezogen. Also schon wirklich eine signifikante Länge. Vielleicht spricht er 

Florian Heinemann: Als Springer 

Joel Kaczmarek: Könnte sein, dass ich den meine. 

Florian Heinemann: Vertical Meet. die er übernommen hat. 

Joel Kaczmarek: Ja, also ich glaube, da gab es, ich habe es ehrlich gesagt gar nicht so eng begleitet, ich war ja da gerade in der Transitionsphase raus, da kann man vielleicht auch mal so Abkühlungs- und Aufheizungsphasen haben, aber ist das eine Länge, die normal ist oder waren wir da irgendwie lahm oder was ist so typisch? 

Florian Heinemann: Also bei einer Investmentbank wäre das ein eher langer Prozess, muss man auch sagen, weil die natürlich auch ein gewisses Momentum aufbauen wollen und die setzen dann irgendwelche Deadlines, bis wann irgendwelche Angebote abgegeben sein müssen und so weiter. Das heißt, die managen das eigentlich etwas konsequenter durch, das setzt aber natürlich auch voraus, dass du mehrere Interessenten hast. Wenn du aber natürlich so eine Situation hast, wie sie vermutlich jetzt mal bei Vertical Media-Gründerszene mit Springer war, dann gab es wahrscheinlich irgendjemand bei Springer, der gesagt hat, oh Mensch, das wäre ja mal ganz cool, wenn wir uns hier so im Gründerbereich verstärken würden, dann spricht man mal miteinander. 

Das ist dann aber sozusagen eine Art exklusiver, relativ loser Prozess, der sich auch durchaus über einen längeren Zeitraum hinziehen kann, weil natürlich auch kein Druck da ist, von Seiten Springer da jetzt total schnell zu reagieren, weil so viele Leute, die jetzt irgendwie sinnvoll Gründerszene kaufen könnten, hat es dann wahrscheinlich auch nicht gegeben. und gleichzeitig können die natürlich auch relativ selbstbewusst sagen, Wenn einer, dann sind wir eigentlich schon wahrscheinlich in diesem Bereich so ein bisschen der Premium-Verlag. Und deswegen können wir da auch mit einem gewissen Selbstbewusstsein rangehen. Aber ich vermute mal, dass wenn ihr dann zwischendurch signalisiert hättet, so liebe Springers, wer auch immer diesen Prozess da geführt hat, jetzt hat hier gerade bei uns Business Insider angeklopft, die jetzt mittlerweile auch zu Springer gehören und die wollen gerne in den deutschen Markt und finden uns total super. Ich vermute mal, dass ich dann dieser Prozess rasant beschleunigt hätte, wenn es wirklich ernsthaftes Interesse gibt. 

Also zwölf Monate, 14 Monate ist bei einem Exit-Prozess, würde ich sagen, schon eher lang. Sechs Monate von Anfang bis Ende ist völlig normal, weil eben auch diese Due Diligence-Themen und auch dieses Share-Purchase-Agreement-Verhandlungen und bis das dann alles zum Notar und so, das ist durchaus realistisch. Also bei den Exit-Prozessen, die wir jetzt hier mitgemacht haben, Contorion und so weiter, das waren auch alles drei bis sechs Monate lang. Obwohl eigentlich das ein relativ gut strukturierter und auch nicht besonders langsamer Prozess jetzt von der einen oder anderen Seite war, sondern das war schon so und das dauert dann eben einfach so lange, weil da natürlich auch Ansprechpartner im Urlaub, dann musst du noch auf irgendwas warten, dann hast du zum Teil natürlich noch irgendwelche Kartellthemen, wenn eine Firma übernommen wird, das ist aber selbst so bei Finanzierungsrunden. dass, wenn da ein größerer Corporate involviert ist, dass dann die Kartellbehörde nochmal zustimmen muss, ob, wie sagt Thies immer so schön, wenn die Weltherrschaft droht durch eine der beiden Parteien oder durch den Zusammenschluss, dann muss ja das Kartellamt dann nochmal bestätigen, nein, die Weltherrschaft droht nicht und dann darf man das erst machen, dann haben die vier Wochen dann Zeit, darauf zu reagieren. 

Also wenn ein größerer Corporate involviert ist, muss man in der Regel eine Kartellermeldung machen und Und dann bist du natürlich noch mal länger. Und dann hast du ja sozusagen das sogenannte Signing. Da wird dann gesigned. Also alle unterschreiben diesen Vertrag, das Share-Purchase-Agreement, was da noch so alles unterschrieben ist. Und dann kommt es noch zum Closing. Und das wäre dann beispielsweise nach so einer kartellrechtlichen Einspruchsfrist, wo dann das Kartellamt sagt, ja, die Weltherrschaft droht nicht, wir geben euch das auch schriftlich. Und deswegen ist dann das Signing und das Closing nicht am gleichen Tag, sondern eben zeitverzögert. 

Joel Kaczmarek: Gut, ich muss natürlich widersprechen,  es hat bei uns zwölf Monate gedauert,  weil wir von Polen bis Panama so gefragt waren  und uns vor Anfragen kaum retten konnten. 

Florian Heinemann: Das sagen sie alle. Du alter Sack, ey. 

Joel Kaczmarek: Welche Rolle haben Investoren eigentlich  in dem ganzen Spielchen? 

Florian Heinemann: Es kommt sehr darauf an, muss man sagen, also wir versuchen da immer einen relativ aktiven Part zu spielen, zumindest bei den Sachen, wo wir jetzt auch ein Stück weit im Lead waren. Also bei Tirendo war da ein Tees sehr aktiv, auch jetzt bei Contorion wieder, auch bei Tweetwell war jetzt in dem Fall der Uwe, also Uwe Hausmann hier sehr aktiv. Also wenn wir der Lead-Investor bei einem Thema sind, dann kümmern wir uns auch sehr aktiv mit um so einen Prozess und haben auch das Gefühl, dass das einen gewissen Wertbeitrag hat. Aber das machen viele Investoren auch anders. Also ich glaube, es macht auch keinen Sinn, dass da jetzt jeder Business Angel und jeder Investor drin rumvorwerkt. Aber ich glaube, es macht schon Sinn, dass von Investorenseite ein oder zwei Leute sich da etwas stärker mit für verantwortlich fühlen. Das hat nach unserer Erfahrung schon einen gewissen Wertbeitrag und das siehst du eigentlich auch gerade.

 Also bei den besseren, engagierteren Investoren, da wirst du eigentlich immer ein, zwei Leute finden, die dann da sich auch mit reinhängen. Du hast ja auch bei vielen Investoren auch Leute, die sehr viel Erfahrung haben, sehr viel gesehen haben. Das bringt dann auch wirklich was. aber es ist durchaus auch sinnvoll, glaube ich, dass andere sich dann eben eher zurückhalten. Also ich glaube, zu viele Köche verderben ja wieder den Brei, aber dass du ein, zwei Seiten von größerer Investorenseite hast, die sich damit involvieren, es erhöht die Erfolgswahrscheinlichkeit. 

Joel Kaczmarek: Was sind denn deine Haupt-Deal-Breaker, die du da in deiner Erfahrung so hast? Also was ich so mitkriege, ist IP immer ein Thema, Lizenzen oder wenn du jetzt offene Verfahren auf irgendeinem Grund hast, was sind da so die Hauptbaustellen? 

Florian Heinemann: Genau, also die Leute haben ja keine Lust auf Risiken. Also Angenommen, alles andere ist irgendwie fein und es passt alles super dazu. Ich glaube, du hast zwei Riesenprobleme. Das eine ist häufig zwischenmenschlich, dass im Rahmen von so einem Prozess zwischenmenschliche Spannungen auftreten zwischen dem Management und den potenziellen Käufern, aus welchem Grund auch immer, die dann eben dazu führen, dass man merkt, die Chemie stimmt hier gar nicht so. Was eigentlich schade ist, weil du letztendlich ja im Regelfall nicht später, wenn du dann wirklich gekauft wirst, mit den Leuten zu tun hast, die diesen Prozess gemacht haben, weil die sind ja in der M&A. 

Und Eheabteilung, du hast ja in der Regel mit Leuten zu tun, sehr häufig zumindest, die in einer inhaltlichen Business Unit sind oder vielleicht dann im Beteiligungscontrolling, das können dann wiederum dieselben sein. Und das andere, was du, hast du völlig recht, was du auch sehr, sehr häufig siehst, ist das Thema nicht so richtig sauber. abgegrenzte Risiken auf Seite des Verkäufers. Das können Lizenzverträge sein, das können IP-Themen sein. Und da kann ich wirklich jedem Startup nur raten, das taucht ja auch häufig schon in irgendwelchen Diligence-Sachen auf, im Rahmen von vorherigeren Runden, also gar nicht erst nur im Verkauf, dass man solche Sachen wirklich sauber dokumentiert. Das ist jetzt nicht so meins, ich bin da nicht so der Typ, der da so wahnsinnig intrinsisch drauf achten würde, aber ich habe mittlerweile gelernt. dass es einen sehr, sehr, sehr, sehr hohen Wert hat, solche Sachen einfach kontinuierlich sehr konsequent mit zu pflegen, auch wenn es teilweise irgendwie etwas spießig erscheint. 

Im Rahmen von so einer Due Diligence tut man sich dann einen extrem Gefallen, wenn man einfach sehr genau zeigen kann, das ist ein Thema, das ist uns wichtig. Da haben wir immer darauf geachtet. Datenschutz haben wir alles gut eingehalten. GDPR wird jetzt sicherlich auch so ein Thema. Die neue europäische Datenschutzrichtlinie, die ja sozusagen jeden eigentlich dazu zwingt, Unternehmen sehr viel stärker zu dokumentieren, wie gehen sie eigentlich mit Daten um. Das wird auch ein absoluter Dealbreaker werden oder potenzieller, wenn Leute diese ganzen Auflagen und Themen nicht sorgfältig im Griff haben. Und natürlich der nächste große Dealbreaker sind unterschiedliche Preisvorstellungen. Also das ist natürlich das wahrscheinlich fast Relevanteste, dass natürlich der Käufer den Anreiz hat, möglichst günstig, der Verkäufer möglichst teuer und dann hast du eben noch unterschiedliche Incentives zwischen den Investoren, die ja komplett ja raus sollen und einem Management. 

Das heißt, eine Situation, die du häufig hast oder haben kannst, ist, dass jetzt der Käufer sagt, Ich gebe gerne sehr viel Geld dem Management, dann aber in Form eines Earn-Outs. Aber diese Investoren haben ja dann eigentlich ihre Relevanz verloren. Die haben ja ihren Dienst getan. Das heißt, die haben ja eigentlich den Anreiz, den alten Investoren so wenig Geld wie möglich zu geben und dem Management in Abhängigkeit von irgendwelchen Erfolgs- Themen so viel wie möglich. Und das muss man eben gut managen. Und das ist sicherlich auch etwas, wenn man Gründer ist, wo der VC sehr stark darauf achtet, im Rahmen von irgendwelchen rechtlichen Themen, im Rahmen, wenn er dann bei so einer Runde einsteigt. Viele VCs, tun wir auch, achten darauf, dass gegen seinen Willen sowas nicht verkauft werden kann. Und das ist auch so ein bisschen der Hintergrund für solche Klauseln, dass wenn man nämlich weiß, in dem Moment, wenn es dann zu so einem Verkauf kommt, hat ja eigentlich der Käufer keinen Anreiz, dem Investor da viel Geld zu geben vorab. Deswegen kann es da eben schon mal häufiger zu Problemen kommen. Deswegen ist es natürlich wichtig, dass man idealerweise auch nicht nur einen Interessenten hat, der einen gerne kaufen will, sondern mehrere, weil das natürlich dann sozusagen die Möglichkeiten erhöht, diesen Konflikt aufzulösen. 

Joel Kaczmarek: Also Datenraum sauber haben hatten wir jetzt schon mal und irgendwie Preis nicht zu hoch ansetzen. Gibt es noch andere Sachen? 

Florian Heinemann: Was du auch häufig siehst, dass man es nicht schafft, das Momentum irgendwie zu halten in so einem Prozess. Das ist ja schon mal ganz lustig. Man denkt ja, man hat nur mit rationalen Entscheidern irgendwie zu tun im Wirtschaftsleben. Ich glaube, jeder, der da mal so ein bisschen im Wirtschaftsleben unterwegs war, wird bestätigen, dass das nirgendwo so ist. Also die Rationalität von Entscheidungsprozessen und von Wirtschaft an sich, die sollte man nicht überbewerten. Und das ist da sicherlich genauso. Und dementsprechend ist es eben wichtig, ein gewisses gewisses Momentum, eine gewisse Spannung  in so einem Prozess zu halten,  weil man eben schon merkt,  wenn dann irgendwie so ein bisschen Momentum  aus dem Prozess raus ist,  Dinge sich zu lange ziehen,  dann wird ein Asset unattraktiver  für den Kauf,  obwohl sich ja eigentlich fundamental  in einem Asset vielleicht gar nichts getan hat. 

Und das ist ja genauso auch lustig,  das ist bei Finanzierungszonen ja auch so,  wenn ein Asset begehrt ist von mehreren Parteien,  erscheint es dann wiederum  für andere Parteien attraktiver,  nur aus dem Fakt heraus,  dass eben andere Leute sich auch für interessieren. Also dieses Fear of Missing Out Phänomen  hast du natürlich auch im Exit-Bereich. Das ist im Investment-Startup-Bereich so, wenn irgendwelche Finanzierungsrunden stattfinden, wo jetzt irgendwie Excel und sonst irgendwer, dann finden es auf einmal alle wahnsinnig spannend. Und wenn das eben nicht so ist, das kann die gleiche Firma sein, dann eben nicht. Und das hast du da genauso. Und deswegen ist es, glaube ich, wichtig, dass man ein gewisses Momentum hält, Professionalität durch den ganzen Prozess. Ansonsten ist es wirklich so ein Erwartungs-Mismatch-Problem, woran es dann eben häufig scheitert oder eben zwischenmenschliche Themen. 

Joel Kaczmarek: Ich meine, da merkt man ja auch manchmal, dass dann so richtige Fenster da sind. Irgendwie Groupon wird verkauft, DailyDee wird verkauft, letztes Jahr StyleLite, StyleFruits. Also merkt man ja, dass dann vielleicht sich auch auf einmal so die Schachfiguren neu positionieren. 

Florian Heinemann: Und ich glaube, das ist nochmal sehr wichtig, gerade wenn man eben einen Exit anstrebt, nicht auf Basis von mein EBIT ist so und mein Revenue ist so, sondern eben so Know-How oder einen strategischen Preis für Know-How haben möchte oder für gewisse Knowledge Assets in dem Ding. Dann ist Timing und Zeitfenster sind dann natürlich nochmal sehr viel wichtiger. Und wenn man sowas sieht wie Dollar Shave Club, wird für sechsmal Umsatz verkauft an ein Unilever. Das passiert halt nur dann, wenn eben Unilever meint, wir müssen jetzt echt mal Know-how aufbauen im Direct-to-Consumer-Bereich. Weil normalerweise für sechsmal Umsatz irgendwas zu kaufen, das kannst du nicht rational rechtfertigen. 

Das heißt, du musst im Prinzip schon sagen, das Direct-to-Consumer-Know-how ist mir so wichtig und Unilever ist so groß, dass wenn ich es schaffe, einen Teil dieses Know-hows auf andere Produkte von mir oder andere Bereiche, wo ich mich auskenne, zu applizieren, dann ist dieser Kauf Preis eigentlich irrelevant. Das sind halt gewisse Zeitfenster, die tun sich eben nur dann auf, wenn dieses Know-how noch als sehr wertvoll empfunden wird. und ich vermute mal, in drei, vier Jahren würde Unilever nie mehr sowas tun, weil sie eben dann nach eigener Vorstellung zumindest Know-how aufgebaut haben, selbst in diesem Bereich, was dann natürlich quasi deren Sichtweise, deren Bewertung dieses Know-hows von einem Dollar Shave Club deutlich reduzieren würde. Und deswegen, das ist glaube ich auch nochmal wichtig, da, wenn man zumindest so eine Art von Exit anstrebt, da auch mit M&A-Beratern kontinuierlich zu sprechen, um einfach ein gewisses Sense fürs gute Zeitfenster zu kriegen. Ja. 

Joel Kaczmarek: Hervorragend, also wir hatten Teil 1,  da haben wir eigentlich gesagt, was vor dem Exit ist,  jetzt haben wir gesagt, was während dem Exit ist  und ich glaube, wir machen auch noch mal eine Folge,  was danach ist. und ich merke schon,  du bist hier eigentlich auch ein richtig guter Verkäufer,  was so Marketinggeist,  du bist ja eigentlich schon fast Salesman,  schon fast drüber gerobbt. 

Florian Heinemann: Ja, das ganze Leben ist Sales,  

Joel Kaczmarek: irgendwo, ein Stück weit. In diesem Sinne, verkaufen ist auch mal gut. Wer übrigens den guten Florian Heinemann unterstützen will, der möge diesem Podcast fünf Sterne bei iTunes geben, muss ich auch mal ein bisschen Sales machen. Okay, das ist mehr für mich. Vielleicht hat man es gemerkt. 

Florian Heinemann: Ach so, ja. Und wer mich auch unterstützen will, das sollte man vielleicht auch nochmal sagen. Also wir haben ganz, ganz viele tolle Jobs hier bei Project A. Ja, muss man auch sagen. Also wer vielleicht Lust hat, auch mit so jemandem komisches wie mir zusammenzuarbeiten, der ist also herzlich eingeladen, mal bei uns auf die Project A slash Jobs Seite zu gucken. Sowohl bei uns als auch im Portfolio würde ich mich auch natürlich freuen. 

Joel Kaczmarek: Siehst du, er kann wirklich verkaufen. Hervorragend. Gutes Schlusswort in diesem Sinne. 

Florian Heinemann: Ciao, ciao. Go!