Verkaufsrechte - Wer darf wann Anteile verkaufen?

Joel Kaczmarek: Hallo und herzlich willkommen zu einer neuen Folge Legal und Tax von digitalkompakt. Ich bin Joel Kaczmarek und mit mir sitzt wieder mein Rechtsexperte Jörg Zätsch. Hallo Jörg. Hallo. Sag mal einen Satz zu dir, wer du bist, dass jeder weiß, mit wem ich eigentlich spreche.

Jörg Zätsch: Ich bin Partner bei CMS Hasche Siegle. Wir sind eine der größten deutschen wirtschaftsberatenden Anwaltskanzleien hier in Berlin. haben wir unter anderem einen Technologiefokus, beraten also IP, Datenschutz, Steuern, M&A und Venture Capital und in dem Bereich M&A und Venture Capital bin ich tätig, schon seit graumer Zeit.

Joel Kaczmarek: Jörg hilft mir, dieses Format hier möglich zu machen, nicht nur mit seinem Wissen, sondern teilweise auch, indem er mir mit Produktionskostenzuschüssen hilft, was natürlich sehr wertvoll ist. Das möchte ich immer gesagt haben, dass man da transparent ist. Aber ich glaube, wenn ihr euch ein paar Folgen angehabt habt, ihr merkt, hier geht es vor allem um Wissensvermittlung, richtig geile Inhalte. Trotzdem finde ich das wichtig, immer zu sagen. Und das Zweite, was immer wichtig zu sagen ist, auch in eurem Interesse, wenn ihr irgendwas macht, juristisch, das ist hier natürlich keine Rechtsberatung. Das heißt, holt euch immer einen Profi ans Bord, so jemand wie Jörg zum Beispiel, und lasst euch dort beraten. So, worüber reden wir heute? Heute reden wir über Mitverkaufsrechte, Vorerwerbsrechte, Mitverkaufspflichten, also so ein bisschen die Punchline, wer darf eigentlich wann verkaufen? Weil wenn man sich irgendwann mal eine Gesellschaft anschaut, sozusagen aufgesetzt hat oder Investoren beteiligt hat, dann kommen manchmal so ganz komische Begriffe in den Weg, wie Dragalong und Tagalong. Darüber wollen wir heute so ein bisschen reden. So, jetzt empfiehlt es sich allen Leuten, die zuzuhören, zu sagen, vielleicht hört euch auch mal Folge 1 an, wo wir über Beteiligungsdokumente reden, denn es macht Sinn, bei diesem ganzen Thema in so einen kleinen rechtlichen Vorspann einzugehen. Wo und wie regelt man denn diese Mitverkaufsrechte, Pflichten und Vorerwerbsrechte?

Jörg Zätsch: Ja genau, wir hatten ja schon mal gesprochen, wie so ein Beteiligungsset aussieht. Und da gibt es vor allen Dingen den Gesellschaftsvertrag und die Gesellschaftervereinbarung. Gesellschaftsvertrag ist das, was beim Register liegt, was für alle Gesellschafter eben gilt. Und Gesellschaftervereinbarung ist eine außerhalb des Registers und der Publizität des Registers geschlossene Vereinbarung unter den Gesellschaftern. in denen eher geheimzuhaltende Abreden getroffen werden. Und genau in dieser Gesellschaftervereinbarung oder auch Shareholders Agreement ist meist geregelt, wer wann wie verkaufen darf, weil man das eigentlich nicht vor der Öffentlichkeit ausbreiten muss. Jetzt wundert sich vielleicht der eine oder andere, warum diese Aspekte des Verkaufens dennoch auch im Gesellschaftsvertrag angesprochen werden. Das hat folgenden Hintergrund. Wenn Joel und ich und vielleicht noch ein Dritter eine Gesellschaft gründen und wir vereinbaren in einer Gesellschaft der Vereinbarung, wir verkaufen aber nur, wenn wir alle drei dafür sind. und dann verkauft Joel trotzdem, weil er keine Lust mehr hat, mit mir in dieser Gesellschaft zu sein, dann kann ich herzlich wenig dagegen machen. Joel hat verkauft, der Anteil ist rübergegangen und dann kann ich vielleicht schreien, oh, jetzt mache ich Schadenersatzgeld. Aber was ist denn dieser Schaden? Ich habe einen anderen Gesellschafter neben mir drin, das wird schwierig. Und deswegen versucht man gleich einen Riegel vorzuschieben, damit diese Übertragung gar nicht erst geschehen kann. Und dieser Riegel nennt sich rechtlich Vinkulierung und ist eine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag, die sagt, Anteile dürfen nur übertragen werden, wenn ein zustimmender Gesellschafterbeschluss vorliegt. Wenn wir eine solche Regelung gehabt hätten in unserem Fall und es hätte keinen Gesellschafterbeschluss gegeben, dann hätte Joel probieren können, wie er lustig ist, diesen Anteil zu übertragen. Er wäre schlichtweg nicht übergegangen. Und die Kunst ist es jetzt, in der Gesellschaft der Vereinbarungsregeln, was es alles an Vorerwerbsrechten gibt und so weiter, und dann zu bestimmen, wenn diese Regelungen eingehalten sind, dann muss die aus dem Gesellschaftsvertrag erforderliche Zustimmung erteilt werden. Das nennt man Stimmbindung. Und deswegen ist es einmal geregelt im Gesellschaftsvertrag, aber auch detailreich in der Gesellschaft der Vereinbarung. Man braucht bloß irgendwo diese kleine Brücke, die beide Teile miteinander verbindet.

Joel Kaczmarek: Ich sehe schon, ich muss mal so ein Legal-Lexikon bald machen. Vinkulierung, das klingt so ein bisschen wie bei Harry Potter, wie irgendein Zauber oder so.

Jörg Zätsch: Klar ist das alles sehr zauberhaft.

Joel Kaczmarek: Also eigentlich die Logik ist ja ganz klar. Man möchte so ein bisschen, wenn man eine Firma zusammen macht, schon kontrollieren können, wer verkauft wann. Gerade so ein Investor, dem ist ja immer daran gelegen, dass jetzt die Gründer nicht ausscheiden, weil sie ein wichtiger Faktor sind. Plus, wenn die verkaufen, weiß der nie, wen holt der sich ans Boot. Und damit diese Waffe nicht stumpf ist, macht man das auf diesen zwei Ebenen. Ist es nicht eigentlich so, dass man eigentlich typischerweise auch so einen gewissen Lockup hat? Also ich stelle mir das als Investor vor, wenn ich investiere, will ich ja verhindern, dass ein Gründer jetzt irgendwie das Cash nimmt und davon mit irgendwie wegrennt. Ja, oder irgendjemand an Bord holt kurz danach, den ich irgendwie nicht kenne. Was gibt es da so für typische Regelungen?

Jörg Zätsch: Also genau das ist richtig. Es wird eine Zeit geben, wo man sagt, die Kunde können nicht verkaufen, ohne dass der Investor zustimmt und das nennt man Lockup-Zeit, drei Jahre ungefähr jetzt als Daumengröße. Das ist auch sinnvoll, denn der Investor investiert ja in ein Team und möchte nicht, dass einen Tag später dann der Kunde eine Anteile verkauft. verkauft und womöglich auch als Geschäftsführer rausgeht, was eine andere Frage wiederum ist, die Frage des sogenannten Vestings und gibt es dann einen Zugriff auf die Anteile des Gründers, der als Geschäftsführer geht. Aber diese zwei Dinge sind immer zusammen zu sehen, die Lock-up-Periode und die Frage, gibt es ein Vesting. Deswegen, ja, es gibt eine Lock-up-Periode für die Gründer und das ist üblich.

Joel Kaczmarek: Kannst du doch mal ein bisschen ausfüllen, was das irgendwie mit dem Westing auf sich hat und wie das damit zusammenhängt? Also müssen wir nicht in die Tiefe gehen, es ist ja ein bisschen off-topic, aber dass man das mal grob verstanden hat.

Jörg Zätsch: Also ein bisschen off-topic, es geht darum, ich sage es immer bei mir, ich gehe gerne windsurfen, wenn ich jetzt mit dir wieder die Gesellschaft hätte und einen Tag danach sagen würde, so Joel, das war's, du kannst mich jetzt erreichen, North Shore Maui. Adresse bei hier, ich gehe nur noch surfen, du baust die Gesellschaft weiter aus und nach einem Jahr oder zwei, drei Jahren verkaufst du, dann bin ich ja immer noch Gesellschafter und partizipiere an den Erlösen. Und die Frage ist, ist das gerecht? Deswegen findet man oft Regelungen, die besagen, dass wenn jemand als Geschäftsführer geht und seine Mitarbeit nicht mehr in dem Maße erbringt, wie man sich das eigentlich vorgestellt hat, dass dann ein Recht der Gesellschaft oder der anderen Gesellschafter besteht, die Anteile von diesen scheidenden Gesellschafter zu erwerben. Und das ist dann oft gestaffelt. Ja, wenn man vier Jahre dabei ist, geht das vielleicht nicht mehr auf volle 100 Prozent oder vielleicht geht es auf 100 Prozent, aber er kriegt dann ganz viel Geld dafür. Darum geht es.

Joel Kaczmarek: Also man kriegt schon so ein bisschen Gefühl, es geht eigentlich darum, wirtschaftliche Zuflüsse so zu reglementieren, dass man erst eine gewisse Leistung erbracht haben soll, bevor man das darf. Also Westing bezieht sich eigentlich darauf, wann gehören mir meine Anteile wirklich, was muss ich geleistet haben? und diese Lockerperiode bezieht sich darauf, ab welchem Zeitpunkt ist es legitim zu verkaufen. So, jetzt setzen wir mal den Fall voraus, man hat sich dazu entschlossen zu verkaufen. Manchmal kann das ja auch von einem Investor gewollt sein, vielleicht will man ja auch mal getrennte Wege gehen. Jetzt ist es ja bestimmt so, ich kann mir nicht aussuchen, wem ich meine Anteile verkaufe, sondern man wird da gewisse Vorabwerbsrechte haben. Wie regelt man sowas juristisch?

Jörg Zätsch: Grundsätzlich muss man sich das vorstellen, die Mathematiker nennen das glaube ich so Apfelbaum. Man muss so ein bisschen planen, was passiert eigentlich, wenn einer verkauft. Nehmen wir wieder unsere Dreiergesellschaft. Wenn ich verkaufen würde, würde man regeln, dass es ein Vorerwerbsverfahren gibt. Das bedeutet, ich müsste meine Anteile zunächst meinen beiden Mitgesellschaftern anbieten. Wenn die beiden Mitgesellschafter sagen, ah ja, das ist ein Preis, der ist vernünftig. und bevor jetzt der Dritte dort reinkommt, an den Jörg Zetsch verkaufen will, nehmen wir lieber die Anteile. Dann würdet ihr die kaufen, die Anteile gehen an euch, ich würde dem Dritten absagen und ihn darauf hinweisen, dass es eben dieses Vorerwerbsverfahren ist. So, jetzt kann ja folgende Variante passieren, nur Joel erwirbt die Anteile in diesem Vorerwerbsverfahren. Dann würde man wahrscheinlich vorab auch regeln, dass ich dann Joel, der schon Interesse gezeigt hat an diesen Anteilen, auch nochmal anspreche und sage in einer zweiten Stufe des Vorerwerbsverfahrens, hör mal, der Kollege wollte die Anteile nicht, möchtest du die nicht auch haben? Weil da ja noch pro Rata was übrig geblieben ist. Dann würdest du vielleicht sagen, ja, den nehme ich auch noch, ist ja prima und alles ist fein, alles geht an dich. Bleibt die letzte Situation, ich werde meine Anteile nicht in Gänze los an meine Mitgesellschafter. Was soll dann passieren? Da gibt es ja zwei Varianten. Nummer eins, ich könnte an den Dritten verkaufen, was da noch übrig geblieben ist nach diesem Andienungsvorerwerbsverfahren. Oder man könnte sagen, naja, wenn mir das intern nicht vollständig abgenommen worden ist, dann bin ich berechtigt, meine ganze angebotene Beteiligung an den Dritten zu veräußern. Zum ersten Fall, dem Dritten also anzubieten, hier nimm doch noch den Rest, das wird der Dritte wahrscheinlich nicht so interessant finden, da noch ein bisschen Rest zu kaufen. Deswegen sehen die meisten Dokumentationen vor, wenn eben Innenverhältnis nicht alle angebotenen Anteile abgenommen werden, ist der veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt, seine ganzen Anteile an den Dritten zu verkaufen. Aber natürlich nicht zu einem niedrigeren Preis. Sonst würdet ihr Mitgesellschafter ja aufschreien und sagen, naja, für den Preis hätten wir es jetzt auch genommen. Das darf also nicht passieren.

Joel Kaczmarek: Wie ist denn generell dieser ganze Preisfindungsprozess? Also wie wird denn entschieden, welcher Preis jetzt valide ist oder nicht? Ich kann ja hingehen und kann irgendwie eine Mondbewertung aufrufen. Da wird ja dann keiner sagen, kaufe ich. Das heißt, ich könnte es ja so aushebeln. Also wird das wahrscheinlich nicht möglich sein. Ich bilde mir ein, auch irgendwie sonst von Konstrukten gelesen zu haben, dass ich sage, was bietet mir jemand Externes dafür? Da könnte ich ja auch hingehen und könnte irgendwie einen Freund bitten, mir irgendwie ganz, ganz viel Geld dafür zu bieten und sagen, ich zahle dir das und das. Was ist denn da der Modus, nach dem man so einen Preis findet, wonach sich dann Vorwerbsrechte eigentlich definieren?

Jörg Zätsch: Also man würde normalerweise sagen, wenn ich ein Angebot eines Dritten habe, dann muss ich informieren über den Preis und über die Person des Dritten und darauf läuft dann das Vorerwerbsrecht. Üblicherweise werden da ein paar Einschränkungen gemacht. Also man sagt, der Dritte muss wirklich ein Dritter sein und darf kein Mit dir verbundenes Unternehmen sein, manchmal nimmt man auch die Angehörigen raus, um gerade so etwas vorzubeugen und man sagt im Englischen, dass es ein bona fide Offer sein muss, also nichts Aufgemachtes. Aber klar, den Missbrauch gibt es immer, aber so versucht man der Sache etwas Herr zu werden.

Joel Kaczmarek: Was ist eigentlich für den Fall, dass irgendwie gar keiner kaufen will? Gibt es irgendein Konstrukt, wie ich mich der Sache entledigen kann oder muss ich dann darauf sitzen bleiben?

Jörg Zätsch: In der Regel bleibst du drauf sitzen. Man könnte natürlich vorsehen, dass man eine Gesellschaft auch kündigen kann und sagt, ich gehe dann raus und dann kriege ich eine Abfindung. Das wird aber in aller Regel überhaupt nicht gemacht, weil ja die Idee ist, wir bleiben alle zusammen, wir wollen das mal später groß verkaufen und keiner soll vorher irgendwie aussteigen oder irgendwie Geld aus der Company rausziehen.

Joel Kaczmarek: Was ist denn eigentlich mit so Fällen, ich habe das zum Beispiel bei Movinga, glaube ich, gerade gesehen, da sind die Gründer irgendwie ausgeschieden, Gründe, whatever, und ich habe gesehen, die Gesellschaft hat die Anteile übernommen. Also gibt es so etwas auch, dass die Gesellschaft die Anteile eines Gründers, der ausscheiden will, oder eines Gesellschafts, das der ausscheiden will, übernehmen kann?

Jörg Zätsch: Ja, klar, das gibt es. Also da muss man sich dann darauf einigen, dass das so ist, und dann zahlt die Gesellschaft halt den Kaufpreis für diese sogenannten eigenen Anteile. Was da jetzt der Hintergrund war, weiß ich nicht, aber das mag es geben, ja.

Joel Kaczmarek: Jetzt müssen wir einen Begriff noch mal ein bisschen klären. Das ganze Case, über den wir gerade reden, Vorwerbsrechte, da liest man ja gerne immer diesen Terminus Tagalong. Also Tag wie der Englische einen Artikel taggen. Was hat es damit auf sich?

Jörg Zätsch: Also nehmen wir an, wir haben dieses Vorwerbsverfahren durchlaufen und ich könnte jetzt weiter veräußern an einen Dritten. Dann stellt sich ja die Frage können die anderen Mitgesellschafter dort auch mitverkaufen. Und das nennt man Mitverkaufsrecht oder Tagalong. Ich klebe mich drauf mit auf diesen Verkauf. Und das kann man jetzt in verschiedener Art und Weise machen. Zunächst würde man den Dritten fragen, hättest du noch Lust, die Anteile von Joel mitzuübernehmen? Dann sagt der Dritte, ja, hätte ich. Prima, verkaufst du mit zu den gleichen Konditionen. Jetzt könnte aber der Dritte auch sagen, da habe ich aber keine Lust zu. Das kann man verschiedenen Regeln. Nehmen wir an, ich wollte 50 Anteile nach draußen verkaufen und es gibt jetzt einen Mitgesellschafter, also Joel, der mitverkaufen möchte. Dann erwirbt der Dritte 50, die absolute Zahl, und diese 50 teilen wir untereinander pro Rata auf, so wie wir an der Gesellschaft beteiligt sind. Nachteil, es führt irgendwie zu einer Zersplitterung, die wir auch im Vornherein nicht richtig einschätzen können, zu welchen Verschiebungen das führt. Das ist der Pro-Rata-Ansatz. Man könnte auch einen ganz anderen Ansatz fahren, nämlich sagen, wer immer da mitverkaufen will, der darf prozentual das gleiche mitverkaufen. Also wenn Jörg jetzt 100% seiner Anteile veräußert, dürfen die anderen auch 100% ihrer Anteile veräußern. Und wenn der Dritte das nicht nimmt, dann hat der Verkauf insgesamt zu unterbleiben. Sehr hart. Dann kommt man eigentlich kaum als einzelner daraus und der kompromiss besteht darin dass man sagt eigentlich gilt immer pro rata. aber wenn jetzt wir einen sogenannten change of control haben also der erwerber dann über die 50 prozent kommt oder der Erwerber ein Wettbewerber ist, dann könnte man sagen, dass jeder das Recht haben muss, alle seine Anteile mitverkaufen. Also eine Ausnahme von dem Pro-Rata-Konzept. Aber da muss man ein bisschen auch schauen, wer hat wie viele Anteile, was ist wahrscheinlich. Und Mitverkaufsrechte gegenüber einem Investor verhandlungsmäßig durchzusetzen, ist auch wieder ein anderer Cup of Tea. Der Investor hat grundsätzlich immer das Interesse, möglichst flexibel zu agieren und seine Beteiligung in allen Fällen möglichst alleine auch zu verkaufen.

Joel Kaczmarek: Also wenn wir nochmal zusammenfassen, gibt es einerseits die Möglichkeit, man gewährt dieses Tagalong-Recht, dass alle sozusagen mitverkaufen dürfen, nur dass dann irgendwie die 50 Anteile, die gekauft werden, halt auf mehrere Leute sich zu verteilen. Oder es wird komplett geblockt. Oder man sagt, es wird sozusagen dieses Recht nur unter bestimmten Auflagen eingegeben, indem man sagt, irgendwie, ja, weiß ich nicht, direkt der Wettbewerber oder ein besonders hoher Anteil, der hinterher die Kontrollverhältnisse stärkt.

Jörg Zätsch: Genau, dieses Blocking-Recht, genau.

Joel Kaczmarek: Jetzt gibt es ja irgendwie Tagalong und Dragalong. Was ist dann im Gegenzug dazu Dragalong?

Jörg Zätsch: Das steht auf der ganz anderen Seite. Während Tag mein Mitverkaufsrecht ist, die Mitgesellschafter haben das Recht mitzuverkaufen, ist Drag die Mitverkaufspflicht. Also das eigentlich, was der Investor immer will. Der möchte sagen, bei bestimmten Bedingungen, Klammer auf, wenn ich es bestimme, Klammer zu, soll Alles verkauft werden. Das mag man jetzt sagen, Mensch, wieso gibt es eigentlich so eine Regelung? Wie kann denn der das verlangen? Das Geschäftskonzept von Venture Capital ist ja recht einfach. Niedrig einsteigen, hoch verkaufen. Und um das zu verwirklichen, muss ich aber eine ganze Gesellschaft anbieten können. Und wenn ich nur meinen Teil davon 15% oder 20% verkaufe, das interessiert einen Strategen eher nicht. Wieso sollte eine Bayer Healthcare 10% eines Biotech-Unternehmens kaufen? Die sind interessiert, das ganze Unternehmen zu inkorporieren. Deshalb braucht es sowas.

Joel Kaczmarek: Was sind denn bei all diesen drei Dingen, die wir jetzt gesagt haben, so marktübliche Tendenzen, die du beobachtest? Also ich muss das entweder meinen Mitgliedstaaten vorher anbieten, Vorerwerbsrechte, die dürfen mitverkaufen, Mitverkaufsrechte und die werden sozusagen mitgezogen, Mitverkaufspflichten. Was würdest du sagen, sind also in diesen drei Ebenen so die typischen marktüblichen Dinge, die du siehst?

Jörg Zätsch: Fangen wir mal hinten bei dem Drag an, um da auch nochmal ein bisschen ins Detail zu gehen. Also die erste Frage ist, wer bestimmt eigentlich, ob der Drag ausgeübt wird? Das kommt darauf an, würde ich sagen, wie viel der Investor investiert hat. ein Investor einen signifikanten Betrag investiert, dann würde dieses Recht fordern. Aber auch hier sieht man schon eine zweite Welle von Gründern, die immer stärker jetzt auch darauf pochen, dass sie wirklich gute Cases haben und sagen, naja, das ist eine Mehrheit aus den Anteilen, die der Investor Und eine Mehrheit der Anteile der Gründer, die das bestimmen. Deswegen kann man auf dieser Ebene nicht richtig von Standard sprechen, sondern es ist eine Frage, wie gut ist mein Case? Der zweite Punkt ist, dass man bestimmen muss, wie muss denn das Angebot eigentlich sein, was da kommt? Um einen Track auszulösen. Also es sollte mal auf über 50 Prozent gehen. Und da muss man sich die Frage stellen, was passiert denn eigentlich, wenn 65 Prozent verkauft werden sollen? Dürfen da alle mitverkaufen pro Rata oder wie soll es laufen? Auch das ist Verhandlungssache. Was man nicht sieht, fangen wir mal so an, ist eine Begrenzung der Höhe nach. Das wäre ja so das Nächste, was man vielleicht sagen könnte. Ich darf aber nur getrackt werden als Gründer, wenn ich mal mindestens so und so viel sehe. Das ist schwierig. Das wird man auch, glaube ich, aus Investorensicht verstehen, dass das schwierig ist. Was man sich aber vorstellen kann, ist, dass so ein Drag-Along zeitlich später erst einsetzt, also nicht sofort. Und man könnte sich vorstellen, dass verhandeln manche, die eine extrem gute Company haben, dass sie auch sagen, okay, da gibt es ein Vorerwerbsrecht, auch beim Drag. Normalerweise fällt das nämlich dann weg. Also das wäre so eine Marktüblichkeit. Du siehst, es kommt sehr stark auf den Case an. Vorerwerbsrechte ist in der Regel so, würde ich sagen, dass die alle haben. Es gibt aber auch Fälle, bei denen nur der Investor hat, die Position des Investors möglichst frei zu verkaufen. Und ähnlich ist die Aussage bei den Mitverkaufsrechten. Man sieht schon auch viele Dokumentationen, in denen, wenn der Investor verkauft, ein Mitverkaufsrecht besteht. Aber man sieht auch andersrum Dokumentationen, die das eben nicht haben.

Joel Kaczmarek: Also man muss sich als Gründer schon so ein bisschen an den Gedanken gewöhnen, dass es am Ende des Tages der Investor ist, der eigentlich darüber mit entscheidet, wann man verkauft, dass das irgendwie jemand ist, der eigentlich mit dem größten Hebel hat, da entweder was vorzulegen oder nicht.

Jörg Zätsch: Mit entscheidet auf jeden Fall, wenn nicht sogar allein bestimmt.

Joel Kaczmarek: Jetzt mag sich ja vielleicht der ein oder andere manchmal wundern. Man liest ja so Artikel irgendwie XYZ hat ein Unternehmen gekauft, erwarb 80 Prozent der Anteile und mit 20 Prozent bleibt das Gründerteam noch an Bord. So. Jetzt reden wir darüber, wann darf ich verkaufen? Ich glaube, man muss mal so ein bisschen Verständnisschaffung machen. Das hat jetzt eigentlich relativ wenig damit zu tun, dass man hier in irgendwelchen Lockups drin hängt oder dass einem das ein Investor verbietet. Vielleicht können wir das aber mit einem Satz mal erklären, wie sowas sich eigentlich herleitet.

Jörg Zätsch: Aus zwei Aspekten eigentlich. Der Käufer hat ein Interesse daran, dass das Management-Team an Bord bleibt. Wenn ich 100% kaufe und gleich alles auszahle, dann liegt es nahe, dass da keiner mehr so riesen Interesse dran hat. Das ist mal der erste Punkt. Der zweite Punkt sind manchmal auch Fragen der Bewertung. Dass man sagt, naja, eigentlich ist ja noch nicht so ganz klar, ob dieser Hockey-Stick, der da in den nächsten zwei Jahren kommt, sich wirklich verwirklicht. Also sagen wir, jetzt wird ein Teil verkauft und nachher könnt ihr vielleicht später nochmal was verkaufen machen. zu einer höheren Bewertung, von der Ihr liebes Kunderteam ausgeht. Also es ist der Mix aus beiden, vor allen Dingen der Wunsch, die Motivation des Managements hochzuhalten. Und das hat nicht so richtig mit diesen Regelungen, die wir jetzt hier besprochen haben, zu tun. Manchmal findet man beim Drag-along-Ride Regelungen, die sagen, die Gründer sind verpflichtet, für noch ein Jahr an Bord zu bleiben oder auch nicht alle Anteile abzugeben. Wir anderen verkaufen alle, aber die Gründer erklären sich bereit, gestaffelt zu verkaufen. Das versucht diese Situation zu antizipieren, was natürlich schwierig ist, weil wie die Zukunft aussieht und was der Käufer dann wirklich will, Das ist ganz schwer vorher irgendwie in Form zu gießen.

Joel Kaczmarek: Also kann man davon ausgehen, wenn jemand so ein Konstrukt sieht, das hat mehr mit dem Käufer, dem späteren Übernehmer der Anteile zu tun und weniger mit dem bestehenden Gesellschaftskreis. Das mag man ja erstmal denken in so einer Sekunde, wenn man das noch nie gemacht hat, dass mir das vielleicht sozusagen irgendwie aus irgendeinem Grund verboten wird. Was würdest du sagen, abschließend sind so die drei Dinge, die du Gründern ans Herz legen würdest, wenn es um diese Verkaufsthemen geht, zu beachten?

Jörg Zätsch: Verstehen, welche Situationen wahrscheinlich sind beim Verkauf. Das ist der erste Punkt. Und sich zweitens dann Gedanken darüber machen, wie man das umsetzen möchte. Also möchte man ein Mitverkaufsrecht in bestimmten Situationen oder nicht? Und drittens, bei allen Regelungen, die man zum Track und so weiter hat, schauen, ob das Bauchgefühl stimmt. Also wenn einer sagt, angeritten kommt als Investor mit einem ganz, ganz knallharten Katalog und auch vielleicht das Bauchgefühl eben dann nicht so stimmt, dann würde ich mir überlegen, ist das so das Richtige, wenn ich noch andere Investoren am Start habe.

Joel Kaczmarek: Hervorragend. Also ich glaube, das gibt einen ganz guten Blick darauf, was man eigentlich beim Thema Verkaufen alles beachten muss. Man merkt, es ist manchmal komplizierter, als man denkt. Und ich hoffe, euch hat das auch allen gefallen, die dazuhören. Ihr könnt uns auch ein bisschen dragen. Und zwar könnt ihr uns hochdragen in den iTunes-Charts, indem ihr uns eine Fünf-Sterne-Bewertung gebt. Das würde uns sehr, sehr freuen. Das hilft uns nämlich. Ich werde immer angehalten von unseren Vermarktern. Wir müssen das machen und nur Fünf-Sterne helfen. Also, das würde uns sehr freuen. Vielen Dank. Und dir danke ich natürlich ganz herzlich, dass du uns durch so spannende Sachen wie Lockups, Drags, Tags und was da noch alles so rumfliegt, geführt hast. Danke dir.

Jörg Zätsch: Eben dank dir auch.